共42集
日军入侵旅顺港，佃户马三炮、少爷龙千言、戏子万山红、帮主高亚男，两对欢喜冤家为保家卫国走到一起。他们招兵买马，攻打矿山，从日本人手下救出同胞；驻扎山野，用打游击的方式与敌人周旋。为能有更大力量对敌作战，他们加入抗联部队，组建龙马团。四人亦文亦武，刚柔并济，率领队伍击退日军多次进攻，成为当地家喻户晓的抗日英雄。他们结下生死情谊，擦出战火爱情。马三炮与高亚男，龙千言与万山红先后结为夫妻。一次对敌作战中，高亚男壮烈牺牲，马三炮怀着失妻之痛与日军决战。最终，马三炮与日军同归于尽，龙千言和万山红继续抗日，成长为抗联部队中坚力量。本剧讴歌平凡人保家卫国、创造奇迹的英雄事迹，演绎草根抗日传奇。
就在高亚男和阿部宽在台上决斗的时候，马三炮从地下挖地道出来，擂台顿时倒塌，高亚男一把拉住了倒地的马三炮，自己的蒙面纱巾也不小心落在地上。马三炮看着拉住自己的高亚男，顿时觉得一见钟情。马三炮的两个兄弟随后杀死了阿部宽，几人匆匆逃离了现场。
北原赶到擂台以后，见到阿部宽死亡勃然大怒，要求封锁全城捉拿凶手。高亚男拉着龙千言逃离了现场，龙千言说自己父亲是为了保护自己才把答应担任治安联合会会长的，并不是汉奸。龙千言和万山红再次遇到，这次龙千言终于记住了万山红的名字。北原怀疑就是青龙会的人蒙面上了擂台，于是命令对付青龙会的人。
与此同时，乔老四打算自立门户，把高亚男赶下台，自己担任青龙会的老大。青龙会二当家卢占江听说了这个消息，心里替高亚男担心不已。这天乔老四假惺惺的要和高亚男吃饭，打算演一出陈桥兵变。然而他的计划被龙千言无意中发现，龙千言随后通知了万山红，万山红偷了几把枪过来和高亚男等人会和。
乔老四和高亚男撕破了脸皮，高亚男坚持不肯和日本人合作。双方搏斗了起来，龙千言在一片混乱中杀死了乔老四，拉着高亚男匆匆逃走。高亚男临走之前把青龙会托付给了卢占江，要卢占江无论如何也不能和日本人合作。龙文章认为这城里已经呆不下去了，要龙千言赶紧离开旅顺，去兴龙山找一个叫做轰天雷的人。
龙千言为了躲避日本人的追杀逃到了d场里面，恰逢马三炮在这里d钱，d场老板说马三炮出老千，要剁掉马三炮的手。龙千言挺身而出，自己代替马三炮和老板赌一场。龙千言耳朵灵敏，赢了这场赌局。而与此同时，万山红拉着高亚男，谎称街上一个要饭的老太太是自己母亲，高亚男是自己的小丫鬟，打算伪装出城。