共42集
日军入侵旅顺港，佃户马三炮、少爷龙千言、戏子万山红、帮主高亚男，两对欢喜冤家为保家卫国走到一起。他们招兵买马，攻打矿山，从日本人手下救出同胞；驻扎山野，用打游击的方式与敌人周旋。为能有更大力量对敌作战，他们加入抗联部队，组建龙马团。四人亦文亦武，刚柔并济，率领队伍击退日军多次进攻，成为当地家喻户晓的抗日英雄。他们结下生死情谊，擦出战火爱情。马三炮与高亚男，龙千言与万山红先后结为夫妻。一次对敌作战中，高亚男壮烈牺牲，马三炮怀着失妻之痛与日军决战。最终，马三炮与日军同归于尽，龙千言和万山红继续抗日，成长为抗联部队中坚力量。本剧讴歌平凡人保家卫国、创造奇迹的英雄事迹，演绎草根抗日传奇。
夜里卢占江叫来了除去铁木堂外，青龙会的其他堂主和舵主来开会，他把青龙会的全部家当拿出来分给他们。潘舵主问卢占江为何平无无故地要发钱给大伙儿，卢占江表示发了这笔钱，青龙会就从此散了。潘舵主让他把话说明白了，卢占江把自己要刺杀北原的事情讲给他们听。除了两个有妻儿老小的舵主外，剩下的人都愿意留下来跟卢占江打鬼子。
卢占江要求跟福雅公主结婚便是为了找机会杀北原，他把结婚地点选在了便于他布置的松鹤楼，深夜青龙会的人摸黑来到松鹤楼布置枪支及炸药的位置。青山时刻都盯着青龙会里其他人的一举一动，甚至运送的蔬菜他都要一一排查。
马三炮要用黄豆和面粉打日军，听起来很不合理，铁砣吐槽马三炮不会打仗，高亚男指责铁砣杀过的日本人根本没有马三炮杀的多，又何必过来挑三拣四的。看着高亚男极力护着马三炮的样子，卢占江心里更加地不是滋味。小时候他跟高亚男一起习武，师父教训他的时候，在一旁笑得最欢的正是高亚男，当时师父最疼爱的人就是高亚男，但凡高亚男肯为他说句话，他都不会挨师父的责罚。而现在高亚男有了自己维护的对象，那就证明高亚男会为了这人卖命。
龙千言在城南外部署了连环雷，分配战略部署时龙千言劝大伙儿不要恋战，见准时机就撤。轰天雷讽刺龙千言贪生怕死，不教大家如何攻城，反而只告诉大家怎么撤退。龙千言表示保命比好名声更值钱，队里的弟兄愿意跟他打鬼子已经很不容易，他不能把大家的命舍出去，轰天雷听后很是触动。
卢占江和福雅公主举行婚礼的当天，北原带着宪兵队的人来到松鹤楼给他们当证婚人。念完证婚词后北原便看出卢占江的意图了，他问卢占江把婚礼地点选在松鹤楼，是不是因为这里离城门楼最近，便于春江好逃跑。原来日军一早便看出了卢占江有造反的意图，青龙会暗藏在松鹤楼里的枪都被卸了子弹，卢占江承认自己也有血性，他不愿意再为日本人当狗了。
卢占江让松鹤楼里的百姓们和铁砣都撤走，他自己留下来对付北原等人，虽然枪都被卸下了子弹，但卢占江在身上栓好了炸药，他毫不犹豫地点燃了自己身上的炸药，牺牲在了松鹤楼。马三炮倒的黄豆和面粉都起了作用，但奈何日军人多武器强大，为了让马三炮和高亚男逃走，铁砣一个人留下来对付山口智美，可他并不是山口智美的对手，铁砣就这样牺牲了。