共42集
日军入侵旅顺港，佃户马三炮、少爷龙千言、戏子万山红、帮主高亚男，两对欢喜冤家为保家卫国走到一起。他们招兵买马，攻打矿山，从日本人手下救出同胞；驻扎山野，用打游击的方式与敌人周旋。为能有更大力量对敌作战，他们加入抗联部队，组建龙马团。四人亦文亦武，刚柔并济，率领队伍击退日军多次进攻，成为当地家喻户晓的抗日英雄。他们结下生死情谊，擦出战火爱情。马三炮与高亚男，龙千言与万山红先后结为夫妻。一次对敌作战中，高亚男壮烈牺牲，马三炮怀着失妻之痛与日军决战。最终，马三炮与日军同归于尽，龙千言和万山红继续抗日，成长为抗联部队中坚力量。本剧讴歌平凡人保家卫国、创造奇迹的英雄事迹，演绎草根抗日传奇。
山口智美得知高亚男回到青龙会之后，她认为应该趁此机会，毒害高亚男再把此事嫁祸给卢占江，这样一来卢占江就会对日军服服帖帖的了，佐田大佐把高亚男的事情交给山口智美全权处理。卢占江知道日本人不会这么轻易地放过高亚男，他给高亚男在外面安排了一个住处，并嘱咐高亚男有任何事情都可以找住处的老板解决。卢占江让高亚男相信他，有两人一起长大的情分在，他是不会伤害高亚男的。
夜里高亚男从房间里翻出去来到商会，她看见商会只剩下龙文章一个人在了。高亚男让龙文章放心，龙千言现在活得好好的，而且还积极地准备打鬼子，听了她的话，龙文章顿时安心了许多。
隔天高亚男住处的老板给她送饭，高亚男发现他的神色有些不对劲，等老板走后，高亚男把一个鸡腿扔到楼下喂狗，狗吃了鸡腿以后当场死亡，高亚男意识到果然是有人要置她于死地。高亚男趴在桌子上假装吃了菜中毒身亡，这时老板鬼鬼祟祟地进了她的房间，看她是否还有呼吸，高亚男一把抓住老板并质问他到底是谁要他下的毒，老板一口咬定是卢占江指使他这么做的，高亚男不相信老板的话并一刀杀了老板。
这时高亚男听到楼下有姑娘在喊救命，她赶紧下楼去收拾了那些假冒青龙会在欺压百姓的人。徐铁牛等人被困在山上，他的手下喝了有毒的水都奄奄一息的躺在地上，甚至连说话的力气都没有。夜里徐铁牛等人打算偷偷下山，却在山口处遭遇了日军的埋伏，这下他们才意识到惊天雷已经让日本人堵住了每一条路。
龙千言和马三炮给弟兄们采了许多小果子吃，可小果子抵不上水和粮食，战士们在这种情况下根本打不了仗。于是马三炮提议弟兄们再去山口一次，他趁两兵相接时逃了出去找救兵。
马三炮走了许久都没发现人烟，于是他又鬼使神差地回了马家屯，可他在马家屯恰好遇到了冯家二少爷冯开元。冯开元和秀秀联手把马三炮关进了冯家的仓库里，冯地主看到马三炮就想起自己死去的大儿子，他拿鞭子抽马三炮以解恨。