共42集
日军入侵旅顺港，佃户马三炮、少爷龙千言、戏子万山红、帮主高亚男，两对欢喜冤家为保家卫国走到一起。他们招兵买马，攻打矿山，从日本人手下救出同胞；驻扎山野，用打游击的方式与敌人周旋。为能有更大力量对敌作战，他们加入抗联部队，组建龙马团。四人亦文亦武，刚柔并济，率领队伍击退日军多次进攻，成为当地家喻户晓的抗日英雄。他们结下生死情谊，擦出战火爱情。马三炮与高亚男，龙千言与万山红先后结为夫妻。一次对敌作战中，高亚男壮烈牺牲，马三炮怀着失妻之痛与日军决战。最终，马三炮与日军同归于尽，龙千言和万山红继续抗日，成长为抗联部队中坚力量。本剧讴歌平凡人保家卫国、创造奇迹的英雄事迹，演绎草根抗日传奇。
马三炮带着反光的菜刀和镜子去找龙千言，他把这些会反光的物件都拿绳子挂在树上，芹泽远知道这个小计俩，他来到别的位置把绳子全部打断，所有的东西都掉了下来。但芹泽远也因此暴露了自己的位置，龙千言一枪打中了他的左臂。芹泽远和龙千言就在各自的位置上待命，到了晚上双方都没能将对方打中。
万山红夜里做梦的时候梦到龙千言站在自己的面前牺牲了，被噩梦惊醒的她意识到自己不能在这里死等下去，夜里她拿着锄头和炸药来到芹泽远经过的地方。万山红在山上安装捕猎工具，芹泽远险些被工具扣住扎死，他费了很大的力气才从狩猎夹下逃走。
万山红在埋地雷时被芹泽远发现，芹泽远把她抓住并绑在了树干上。芹泽远利用万山红来引龙千言出来，他故意向万山红身上开枪，龙千言发现万山红手被子弹打中后顿时乱了阵脚。马三炮让他不要慌乱，找出对方的位置。马三炮故意跑出去让芹泽远打中，好让龙千言能够看清芹泽远的位置。
龙千言把枪扔给马三炮，自己则拿着手枪跟芹泽远对峙。芹泽远只注意了眼前的龙千言，他不知道自己身后还有一个人，等他意识到时，马三炮一枪便击中他的心脏部位将他打死了，万山红因为失血过多而晕了过去。
龙千言去苏联学习，马三炮和高亚男带着弟兄们到了新的地方开辟游击区，日军则派出更多的武力来抵抗抗日力量。一年后，高亚男给游击队的重伤员包扎，她悄悄地告诉马三炮，现在形势很不容乐观，绷带没了药物没了甚至连粮食都没有，重伤员的伤口很难愈合，日军在后面步步紧追，他们只有现在可以撤退。马三炮不同意撤退，因为取粮的战士还没回来，他们不能这样离开。
取粮的战士不回来，重伤员又走不了，他们的人力物力都不如日军的，马三炮等人陷入了困境。这时冬瓜抱着一袋豆子回来了，他哭着说跟他一起去找粮的战士们都牺牲了，只剩下他一个人，有的战士其实还有生还的机会，但战士们都宁肯让冬瓜把粮食带回来，也不让冬瓜把他们背回来。马三炮看着布满鲜血的粮食袋子，心里很是难过，他让战士们把豆子吃下去，拿起枪来准备突围。
抗联抓住了日军留在抗联队伍里的奸细大冢匡义，那人长得跟龙千言十分相像，黄政委让刚从苏联回来的龙千言扮成大冢匡义的样子，与日军联系故意发给日军假的情报。