共42集
日军入侵旅顺港，佃户马三炮、少爷龙千言、戏子万山红、帮主高亚男，两对欢喜冤家为保家卫国走到一起。他们招兵买马，攻打矿山，从日本人手下救出同胞；驻扎山野，用打游击的方式与敌人周旋。为能有更大力量对敌作战，他们加入抗联部队，组建龙马团。四人亦文亦武，刚柔并济，率领队伍击退日军多次进攻，成为当地家喻户晓的抗日英雄。他们结下生死情谊，擦出战火爱情。马三炮与高亚男，龙千言与万山红先后结为夫妻。一次对敌作战中，高亚男壮烈牺牲，马三炮怀着失妻之痛与日军决战。最终，马三炮与日军同归于尽，龙千言和万山红继续抗日，成长为抗联部队中坚力量。本剧讴歌平凡人保家卫国、创造奇迹的英雄事迹，演绎草根抗日传奇。
老五让龙千言好好养伤，可龙千言还是放心不下马三炮和城里的弟兄们。福雅公主一大早就来到青龙会，她表示日本人最近接到华商蠢蠢欲动的线报，所以她让青龙会来干预此事，卢占江点头答应。
中国商人们被日军欺负得忍无可忍，他们集体来投靠龙文章，希望龙文章能给他们支支招。刘大心眼带着手下挨家挨户地收钱，凡是商店不管中国人还是日本人开的，他都隔一天就收一次钱。但凡不给他钱的商户，中国人都被他们以春江好的名义抓起来，为了收钱，刘大心眼甚至抓着一个六七十岁的老太太称她是春江好。
龙文章深知再这样下去华商的买卖根本做不下去，他提议华商做自己的东西，现在日本人的商户越来越多，买不到华商的商品，百姓们不得不去买日本店铺的商品。因此龙文章建议大家拿出自己的棺材本，来做中国人自己的商品，许多华商反应自己被压榨的只剩下一个店铺，连棺材本都没有。龙文章听此便表示，既然大家信得过他，他来承担这一份本钱。
青山带着铁木堂来到陈老板的酒楼猛砸一顿，当时正巧赶上刘大心眼带手下来这里收钱，陈老板乞求刘大心眼帮他把青龙会赶走，刘大心眼却表示青龙会不归他管。青山虽然是北原派给卢占江的一个小队，但卢占江对外没有公布青山的日本人身份，大家只当他是新来的青龙会铁木堂堂主罢了。
卢占江来到高亚男的房间找马三炮，他问马三炮是否想在城里干出一番大事来，卢占江想和马三炮联手刺杀北原。马三炮早就想除掉北原，奈何日军的军事武器太过强大，他们根本不是日军的对手。马三炮同意跟卢占江联手，他给冬瓜一块令牌，让冬瓜先找到滞留在城里的春江好残部。
卢占江告诉北原，自己到了适婚年龄，他想要成家。北原问他看上了谁家的姑娘，卢占江表示自己相中了福雅公主。福雅公主同意跟卢占江结婚并问聘礼是什么，卢占江表示聘礼是青龙会，彩礼则是给青龙会留条命。
刘大心眼找到了杠头和幺九等人，在制服刘大心眼时，幺九不慎被枪打死。为了逃命廖坤只好带着杠头走了，幺九和刘大心眼的尸体被日军发现并抬走。