共42集
日军入侵旅顺港，佃户马三炮、少爷龙千言、戏子万山红、帮主高亚男，两对欢喜冤家为保家卫国走到一起。他们招兵买马，攻打矿山，从日本人手下救出同胞；驻扎山野，用打游击的方式与敌人周旋。为能有更大力量对敌作战，他们加入抗联部队，组建龙马团。四人亦文亦武，刚柔并济，率领队伍击退日军多次进攻，成为当地家喻户晓的抗日英雄。他们结下生死情谊，擦出战火爱情。马三炮与高亚男，龙千言与万山红先后结为夫妻。一次对敌作战中，高亚男壮烈牺牲，马三炮怀着失妻之痛与日军决战。最终，马三炮与日军同归于尽，龙千言和万山红继续抗日，成长为抗联部队中坚力量。本剧讴歌平凡人保家卫国、创造奇迹的英雄事迹，演绎草根抗日传奇。
龙千言计划偷日军的衣服进入旅顺，他先让杠头和幺九把看管炮楼的刘大心眼和大部分人骗走，接着龙千言假借替刘大心眼给手下送酒菜之名进入了炮楼。意识到被骗的刘大心眼带着兵再回到炮楼时已是为时已晚，龙千言把他们全部逮住并拿走了他们身上的制服。
山口智美劝北原不要过于相信卢占江，北原却认为卢占江是个被大烟控制的男人，没什么能耐根本不用在意。卢占江把马三炮从牢里放出来，好吃好喝地供着他，就是为了马三炮能先日军一步把龙千言逮出来。
马三炮吃饱喝足后谎称澡堂有龙千言，便把卢占江派来监视他的两个人带进了澡堂。马三炮形容龙千言一身肥膘水桶腰，他随手指了个日军的胖子便说是龙千言，跟着马三炮的人相信了他的话，就在他们拽着日军不放时，马三炮穿上衣服从澡堂逃了出去。
龙千言带着弟兄们装作从刘葛庄派来的协军进入了旅顺城，他们恰好撞见了正在逃跑的马三炮，可马三炮光顾着跑没看见他们，龙千言发现马三炮为了躲追兵又不小心回到了青龙会，龙千言见形势不妙只好带弟兄们离开了此地，回到青龙会的马三炮被卢占江关回了地牢。
北原看见一名肥头大耳衣冠不整的日本军官满街跑，他叫住了对方，对方表示青龙会的人无缘无故地羞辱他，北原便把那两个跟着马三炮的青龙会跟班杀了。随后北原带着两具尸体来到青龙会，他表示自己既然杀掉了两个青龙会的人，他便会还给青龙会十个，北原将宪兵队的一个小队送给了卢占江，任他支配。看在北原的面子上，卢占江只好把这个小队安排在铁木堂并让小队长青山当铁木堂的堂主。
龙千言在大街上见到了特殊的记号，他沿着记号来到一家茶叶店见到了龙文章。这记号原来是龙家的特殊记号，看着自己的儿子还健健康康地活着，龙文章也就放心了。龙文章告诉他，日军要押送戏班子的事应该是引子，他们想要引龙千言去劫囚，戏班子就被日军关在龙家大院里，龙千言赶紧带兵去救戏班子。高亚男最终还是决定去劫囚，廖坤带上了十个人跟着高亚男一起行动。