共42集
日军入侵旅顺港，佃户马三炮、少爷龙千言、戏子万山红、帮主高亚男，两对欢喜冤家为保家卫国走到一起。他们招兵买马，攻打矿山，从日本人手下救出同胞；驻扎山野，用打游击的方式与敌人周旋。为能有更大力量对敌作战，他们加入抗联部队，组建龙马团。四人亦文亦武，刚柔并济，率领队伍击退日军多次进攻，成为当地家喻户晓的抗日英雄。他们结下生死情谊，擦出战火爱情。马三炮与高亚男，龙千言与万山红先后结为夫妻。一次对敌作战中，高亚男壮烈牺牲，马三炮怀着失妻之痛与日军决战。最终，马三炮与日军同归于尽，龙千言和万山红继续抗日，成长为抗联部队中坚力量。本剧讴歌平凡人保家卫国、创造奇迹的英雄事迹，演绎草根抗日传奇。
万山红带着乞丐老太太来到了餐馆里面，说要给老太太买好吃的，还把老太太打扮的干干净净。马三炮带着手下找崔老四算账，崔老四交代出来说有个叫做伪造专家赵六，让他帮忙可以出城。赵六给马三炮几个人伪造了几份良民证，好让他们能够顺利出城。
万山红故意带着高亚男和老太太去城中的成衣铺买衣服，给老太太选中了几份昂贵的布料。随后万山红故意说自己身上没钱了，要去自己老家的冯家屯拿钱。老板一听巴不得他们买自己店铺的貂皮，说自己可以派车拉着万山红去，万山红趁机说让自己娘在这里等着，到时候自己还回来买东西，随后和高亚男一起上了马车。
此时正好马三炮用自己伪造的良民证顺利通过了城门，但是万山红和高亚男却因为没有良民证被北原发现了，要把他们抓起来。高亚男大打出手，而场面混乱间马三炮和龙千言也发现了万山红的踪迹，龙千言故意放响了一串鞭炮，搞得现场一团糟，大家都以为是枪响了纷纷逃窜，一行人趁机溜到了附近的山上。
马三炮再次见到了万山红以后非常高兴，万山红提出让马三炮帮自己保护龙千言，如果半年以后龙千言平安无事，自己就同意和马三炮在一起，马三炮当即答应了下来。一行人就此分别，为了保护龙千言，马三炮只能和龙千言寸步不离。青龙会的人发现乔老四死了以后，找到了龙文章家里要求交出来龙千言。
龙千言决定前往兴隆山找轰天雷，马三炮只能陪着龙千言一路前行。路上马三炮被指使去买草纸，无意中看到了罗仁甫的下落，马三炮当即追了上去。罗仁甫和一个面馆的老板叫做老五的联络，老五是一个地下党的联络员。马三炮发现罗仁甫现在在矿上当矿工，心里很是好奇，打算潜伏进矿山看看罗仁甫到底想要做什么。他们不知道的是，此时高亚男拿着青龙会的密宝，上面赫然写的也是前去兴龙山找轰天雷。