共42集
日军入侵旅顺港，佃户马三炮、少爷龙千言、戏子万山红、帮主高亚男，两对欢喜冤家为保家卫国走到一起。他们招兵买马，攻打矿山，从日本人手下救出同胞；驻扎山野，用打游击的方式与敌人周旋。为能有更大力量对敌作战，他们加入抗联部队，组建龙马团。四人亦文亦武，刚柔并济，率领队伍击退日军多次进攻，成为当地家喻户晓的抗日英雄。他们结下生死情谊，擦出战火爱情。马三炮与高亚男，龙千言与万山红先后结为夫妻。一次对敌作战中，高亚男壮烈牺牲，马三炮怀着失妻之痛与日军决战。最终，马三炮与日军同归于尽，龙千言和万山红继续抗日，成长为抗联部队中坚力量。本剧讴歌平凡人保家卫国、创造奇迹的英雄事迹，演绎草根抗日传奇。
大岛课长让龙千言考虑清楚，是为了万山红的安全所以潜伏回抗联部队，还是用仅有一颗子弹的手枪了解自己的生命。龙千言考虑再三后决定答应大岛课长的提议，以大冢匡义的名字继续活下去。
细菌武器成功地被运到了奉天，大岛课长故意叫来龙千言一起看，表面上是假装信任龙千言，实则是炫耀日军的武器先进。龙千言回去把此事告诉万山红，万山红让他放心，偌大的中国是不会这样灭亡的。中国不会因为多了一个龙千言或者少了一个万山红而对局势动荡产生影响，中国一定会成为最终的赢者。
没有存粮，没有子弹，炸药也接近用光，马三炮等人处在一个最艰难的困境中，但临死前马三炮还是想能多杀一个鬼子就是一个。冯开元看着高亚男每天跟着他们拼命一起杀敌，心里也很不是滋味。他表示男人天生就是来保护女人的，女人不应该跟他们一起在战场上拼命，冯开元劝马三炮如果有能力就把高亚男送出去，不要让高亚男再留下来跟他们一起玩命了。
高亚男却不愿意离开地堡，马三炮则是希望高亚男能给春江好留个根，高亚男表示春江好确实应该留下根来，但这个根不是她而是马三炮。高亚男把马三炮绑了起来藏到一个隐蔽的地方，为了不让日军找到，她还特意在那地方前面堵上了一堵墙。高亚男叮嘱马三炮，等炸药彻底爆炸，小鬼子在外面没动静，马三炮再等三天就可以出来了。
武田长找到了抗联的主力，他让北原迅速撤回兵力全体前往真正抗联主力的地方进行攻击。北原则坚定地认为自己攻击这么多天都没攻下来的地堡里是真正的主力，为了探明真相，北原拿起刺刀亲自带兵上阵。
北原等人一进去就看到了地堡中的几名伤员，为了弄明白自己这些天到底跟谁战斗，北原问了对方的番号，这时杠头把春江好的军旗拿了出来挥了挥，看到春江好的大旗，北原立即大喊道让马三炮出来应战。