共38集
双喜趴在死人堆中装死，张军的部下正打算扔雷被双喜，学栋海兰三人一一枪杀，缴获大量弹药。郑良臣吩咐许三响守住江桥前线，自己打算带兵将张海鹏部队赶过来进行围剿。张军威胁部下进行冲锋，废弃工厂枪声作乱。马占山听闻双喜被困还未被救出，十分生气，命令郑良臣正面进攻张海鹏部队，自己打算带兵去救双喜，谢珂认为三军不可无帅，马占山认为谢珂就可以帮他拿主意。
张军带着部下在工厂外喊话意图激将，海兰学栋耐不住刺激打算出去跟张军部队打，却被双喜喝住。张军的部下被赶来救援的孙大江打死，张军手臂中弹倒在地上装死，孙大江全歼张军的部下救出双喜与学生兵。魏狗子埋伏张海鹏，见其人多，便将他们引到郑良臣的地盘，双方合作将张海鹏的部队打得落花流水，落荒而逃，魏狗子打算奋起直追，却被郑良臣拦住，劝他留点力气打日本人。
白日在洮南城里自称日本军队的神秘男子夜探张海鹏的军火库，假意找狗打算混进军火库，却被张海鹏的部下拦住，神秘男子伙同同伴闯进军火库，要将军火库整个炸掉称是要给义父一个贺礼。几人冲出来后正好遇到日军，双方枪战，神秘男子将日本兵击退后一枪打在地上的火油，军火库起火。日军全城追击几人，神秘男子的同伴打算用地雷将整个洮南城炸掉，被男子劝阻，路上几人被日本兵发现，一番枪战，日本兵被全灭，男子自称“专杀鬼子的韩四爷”。
多门三郎带人前去军火库查看，住在军火库附近的百姓前来抗议，要求日本人滚出中国，多门三郎借口这些人都有嫌疑，将人全部枪杀，纵马踏过百姓的尸体。韩四爷带着同伴赶到江桥前线。孙大江带着学生兵回营。
张军失去下落，张海鹏着急上火喝令士兵去找，此时张军捧着伤臂回来。韩四爷等人被许三响发现，双方起冲突，韩四爷几人被拿下。张军给父亲讲自己的经历，添油加醋让张海鹏误以为是马占山下的套子才让儿子败得这么惨，喝令张军以后不许私自出兵。许三响带着韩四来见马占山，蒙脸又堵嘴，马占山吩咐给韩四松绑，自己走进房间打算审问韩四，许三响韩四二人却在外面打了起来，马占山出来止战，韩四爷韩家麟称马占山为义父，父子二人相认。
韩家麟将自己炸了军火库的消息报告马占山，马占山大喜。
赵仲仁在望春楼约见杀手要对当日返回黑龙江的马占山进行暗杀，杀手承诺必将得手，赵仲仁将马占山回城的路线图和赏金拿给杀手。马占山与义子叙旧，韩家麟带来张学良的信给马占山看，还将自己的警卫带来辅助马占山，自己还打算留下帮马占山打鬼子。
孙大江回来看到许三响蹲在屋外发愁，一问才知许三响与韩家麟的冲突，许三响胡乱吹牛，大夸自己打架时的神勇，被孙大江拆穿。一众将士回来报告自己守住了阵地，唯独双喜所带的学生连丢失了左翼阵地，还阵亡学生七人，马占山打算惩罚双喜，谢珂替双喜求情，被双喜谢绝。孙大江许三响魏狗子海山等人纷纷为双喜求情，学生兵更是纷纷跪下，被双喜喝住，马占山派海兰去当护士，将学生兵亲自带着。双喜被执行军法，被打到皮开肉绽，众人心情沉重，学生兵深刻意识到错误。