共38集
赵仲仁向冯雪茹打听马占山的情况，冯雪茹告诉他，马占山根本没有动用精锐部队，而是派出了一帮新兵蛋子拿张海鹏练手，赵仲仁十分吃惊，却又不动声色。他将一包据说是补药的东西交给冯雪茹，让她给马占山放到水杯里。冯雪茹不相信他，悄悄拿到春草大药房让大夫看了看，却被告知，这不是出自药店的东西，而是一种慢性毒药。
本庄繁电令清水对马占山提出照会，就江桥战事提出严重抗议，指示土肥原贤二继续让特别行动组执行暗杀马占山计划。马占山躺在病床上将清水请进来，假装虚弱与双喜一起蒙骗清水，打算让清水相信马占山受了很重的伤。清水提起军火库被炸一事，马占山却说是张海鹏忍受不了多门三郎，故意自己毁了军火库报复日本人；清水说这事是一个叫韩四爷的土匪做的，马占山再次踢皮球，又装作病情很严重，双喜急忙唤来医生，送走清水，回来直夸马占山演技精湛。韩家麟前来医院探望马占山，很是气愤，韩家麟希望接手城防，却被马占山拒绝。姚大成也来探望马占山，声称有重要情报。
姚大成发现之前抢劫物资和刺杀马占山的是同一批人，怀疑城中还有余党，韩家麟仔细检查发现，其中一波是山匪，另外一波不是军人就是警察，马占山看了物资就知道抢劫物资的是邹玉廷的人，让人传令带邹玉廷到省政府。万国宾与赵仲仁离心，两人谈话谈不到一起，赵仲仁再行挑拨之事，万国宾却毫不动摇，坚决信任马占山。韩家麟在省政府点兵训练警察，却发现好几个警察连站姿都站不好。
省政府点兵，韩家麟发现队伍不整齐心生怀疑，韩家麟上前询问，队伍后面几人疑点更加明显，韩家麟断言几人根本不是警察，邹玉廷立刻抓一个出来挡枪，说是因为吃空饷才会有后面几个没纪律的人混进来，枪毙一人企图掩盖罪证。马占山说邹处长罪不至死，要给他一个改正的机会，邹玉廷带走手下。赵仲仁劝万国宾跟他一起去见马占山，好好谈谈什么事民族大义。赵府管家进来告知赵仲仁一个神秘消息，赵仲仁当下跟着管家离开，却原来是马占山按照赵仲仁拟出来的假单子，将物资里面的破褥子如数归还赵仲仁，赵仲仁大怒。
韩家麟向马占山分析他是如何看出几个人的异样，心细如发得夸奖，韩家麟后悔刚刚没有将几人毙掉，马占山却说这事急不得，跟打日本人一样，只能等待，不能硬拼。赵仲仁会见冯雪茹，询问她有没有给马占山下“补药”，冯雪茹说自己已经把东西送出去，有没有效果就另说，还斥责赵仲仁卑鄙，赵仲仁不以为耻反以为荣，羞辱了冯雪茹一番，冯雪茹斥赵仲仁人性丧失，赵仲仁却说自己是被世道逼成这样的，只有活着、活得好才是硬道理。冯雪茹要求赵仲仁归还自己的儿子，自己不愿为他干缺德事。赵仲仁要她去勾引马占山，带到事成，便与冯雪茹双宿双栖，赵仲仁以儿子做威胁，冯雪茹被迫只能答应。
马占山召集将士开会，要孙大江去端了日本人的军需库，韩家麟赠送了孙大江一个“玩具”，里面装的是可以自燃的镪水，让孙大江天黑以后将东西放进军需库，引起大火之后韩家麟便带兵捣乱，延迟救火。
冯雪茹将一碗冲好的藕粉交给双喜，让他送给马占山吃，双喜还以为她是对马占山有意，高高兴兴地把东西送了去。马占山端起来刚吃了一口，就有警卫来报，萨利布带着骑兵团来了，马占山一听连忙起身到城郊去见他。马占山是个爱马之人，他看到萨利布带来的战马个个健壮，十分高兴，命他次日带兵马开往前线，驻扎江桥左侧。