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吴铎校长来到马占山处看望学生们，看到学生学栋和海兰穿着军装，精神抖擞的样子，吴铎校长心里很是欣慰，他特意向马占山因为之前的误会致歉，并真心地夸赞马占山有勇有谋，马占山受到德高望重的吴铎校长的夸赞，觉得自己实在愧不敢当。谢珂来到马占山这里，正巧姚大成也赶了过来，还带来了老板资助抗战的大洋，以充军饷。
几个人难得齐聚在一起，马占山让人准备薄酒小菜，大家坐下来好好聊聊。马占山夸奖海兰爷爷寿山将军的功绩，谢珂讲起了寿山将军的身世和丰功伟绩，对其赞誉极高，认为他文武双全，自小就是天才，细数寿山将军所有的功绩，又感叹他生不逢时，才刚担任齐齐哈尔的长官，俄军就入侵，清廷要求寿山要将城池拱手让出，寿山拼死一战，然而兵败了，便要自己的手下杀了自己，不从，便自刎了，举城哀痛。席上的人听闻此等功绩，无不感动，马占山更是以此为榜样说道，日军进犯，既然战也亡，不战也亡，索性战他个浩然正气长存天地。
马占山召开会议商讨张海鹏逆党的事宜，以及就日本人的军事行动进行问计，赵仲仁认为不宜打仗，却被徐靖北反驳讽刺，认为他是汉奸，威胁说要枪杀赵仲仁，邹处长出来和稀泥，帮赵仲仁说好话。赵仲仁诉苦，以情理表明自己不愿意与日本人打仗的原因。马占山拿出张学良的电令，张学良令马占山不得抵抗日本人，马占山却另有一番见解，认为要与日本人一战。马占山发布法令，要求全城戒严，遣散城中百姓，派兵镇守嫩江，在嫩江设下雷区，进入了军事戒备状态。
万国宾认为自己在大后方，打仗的事情根本不用他们着急，邹处长认为此时已经不是万父当主席的年代，不得不戒备。赵仲仁劝说万国宾与自己统一战线，支持与日本人和解。万国宾认为这是汉奸做的事，却被赵仲仁以蒋介石的言论堵了回去，万国宾说自己需要好好考虑。
本庄繁召开日本军部会议，言及马占山挑战日本威严，发电令要求多门三郎和张海鹏整军在洮南和泰来一代进行军事演习，给马占山一个震慑。多门三郎得到命令，立刻整军，张海鹏面见多门三郎，想要参与军事演习，却被多门三郎讽刺他的兵只能做后勤，张海鹏不服也只能服从。