共38集
不出所料，张海鹏果真反水叛变，不仅开城迎接日本军队，还不要脸的自封了东北司令。谢珂给万国宾下令，调走所有火车，断掉日本军队调运物资的交通路线，马占山出其不备，派兵偷袭了张海鹏的军马场，并成功毁掉了军马场。张海鹏被人狠狠捅了一刀，满腔的怒火无处发泄，只能全散在无能的儿子身上。
马占山的部下在山道上发现了一队自称是土地科学家的人，这伙人虽然自称是科学家，可是却行踪诡异，而且个个都是有身手的人，在试探了一番之后，马占山的人觉得这伙人十分可疑，便押走审讯。这一审讯，才发现这伙人根本不是什么科学家，他们竟然是日本派来黑河刺探情报的间谍，而且在他们的身上居然还搜出了我军的军事布防图，在如何处理这伙人的问题上，马占山前思后想，觉得无论如何都不能放虎归山，于是他决定杀人灭口。
黑木和土肥原贤二密谋，他们都认为这个马占山是个心头大患，必须尽快铲除。马占山与手下商量，决定走水路从佳木斯去往齐齐哈尔，查看当前战局。就在这时，马占山接到了张景惠的急电，张景惠建议马占山，若是决定走水路，途径哈尔滨市，希望可以前来与老友马代主席会晤，以商讨黑龙江要事。马占山觉得这个建议可行，便点了几位手下的得力干将跟自己一起去齐齐哈尔，剩下的军力留下防守。
马占山自觉此次齐齐哈尔之行会有凶险，他决定遣散府中的家眷，他的几房姨太太们追随马占山多年，虽为女子，但也绝不是贪生怕死之辈，纷纷表明自己忠心，可马占山决心已定。马奎想留在父亲身边一起抗日，马占山不忍马家香火断送在自己手上，坚决反对儿子参军。马占山临走之前，命人遣散城中滞留的日本侨民，并决定把马奎送回天津避难。
姨太太们为了留住马占山，假意说已经怀有身孕的四姨太太肚子不舒服，想要以此组织马占山去齐齐哈尔，可谁成想，一语成箴，四太太的肚子真的不舒服了，马占山急忙送她去医院，在去往医院的路上，被日本人伏击，四姨太为马占山挡枪而亡，马占山悲愤交加，当场击杀数十名日本杀手，马占山的部下赶来支援。
本庄繁知道暗杀马占山计划失败之后，怒斥土肥原擅自行动，认为应该收服马占山而非杀害之，土肥原认罪并愿承担全部责任。马占山帮儿子收拾行李，嘱咐他到了天津好好照顾自己，马奎跪下恳求留在父亲身边随他打仗，马占山欣慰自己的儿子有一颗赤胆忠心，可是为了他的性命安全，马占山还是不能让自己心软，狠下心送儿子回天津。
土肥原因行动失败对黑木发怒，命令黑木一定要阻止马占山去齐齐哈尔。张海鹏为争一口气，誓要拿下黑龙江，打算在马占山到达之前攻打江桥，让日本人刮目相待。
谢珂监督江桥工程进度，致电马占山要速速解决叛党。
叛党军备粮食准备齐全，张海鹏将军队全权交给徐景隆，打算一举进攻黑龙江。
马占山身份贵重，部下小心翼翼保护。日本人乔装服务员暗杀马占山却被识破，几人房间内打斗，声音惊扰了在外面吃饭的魏狗子等人，要进去帮助马占山却被其他乔装打扮的日本人挟住。许三响假意惹孙大江生气，混淆敌人视听，两人默契十足反攻日本人，齐心协力将日本杀手打跑。谢珂发来电报通知张海鹏从嫩江桥南进攻，马占山要部下放弃抵抗，引诱敌军深入他们早已部署好的雷区。徐景隆不知有诈，带军深入触发爆炸，伤亡惨重。