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蒋介石四一二政变清党行动中，赵惊蛰的父母被害、妹妹失踪，仇人是他最爱的女生欧阳小满的父亲欧阳尊。惊蛰忍辱负重，死里逃生后成为青峰岭的土匪老大。惊蛰将土匪改造成一支半正规军，与仇敌欧阳尊率领的十八团对抗。抗战爆发，日军入侵青峰岭，十八团因为情报泄露惨败，而惊蛰被诬成汉奸。我党地下组织接触惊蛰，说服他团结抗日。惊蛰将计就计潜入日军情报系统，找出了令十八团惨败的日军情报特务“蜻蜓”，但“蜻蜓”却是他亲妹妹赵小雪。在亲情与民族大义的抉择中，惊蛰毅然做出决定，设计令“蜻蜓”上钩，将假情报泄露给日军。最后，日军因为假情报做出了错误的战略布局，被十一军和十八团联手重创，撤出青峰岭。惊蛰最后与敌同归于尽，死后被追认为中共党员、抗日烈士。
赵惊蛰上山途中被黑虎和白龙带人拦截，两人不服他做二当家，打斗之中，二人被赵惊蛰抢过身上的枪制服。独眼老三早已识破嫣然的技俩，他放走了石谷雨。赵惊蛰刚一上山就看到唐北用枪指着石谷雨，唐北逼迫赵惊蛰自行了断，她为了心爱的男人欧阳大满，没打算活着出去。
谈判很混乱，双方争执不下，独眼老三厌倦了他们的叽叽喳喳，突然拨枪打中唐北，石谷雨被救下，她有些头晕，独眼龙知道她是蒙han药的药劲儿没退。唐北伤口被包扎好，赵惊蛰提议放了她，石谷雨去见唐北，告诉她，自己根本不喜欢欧阳大满。嫣然逃出青峰岭，见到欧阳大满后说明情况，她求大满放自己一条生路。田队长向欧阳尊汇报嫣然投案自首，她证实赵惊蛰就躲在青峰岭，赵惊蛰落草让欧阳尊很意外。
赵惊蛰跟石谷雨讨论让石谷雨出国留学的事，两人争执不下，赵惊蛰愤然转身离去。唐北下山，赵惊蛰让她把信交给欧阳尊。石谷雨主动要求做独眼龙的押寨夫人，她希望他不要打欧阳小满的主意，赵惊蛰劝她早些离开青峰岭。欧阳尊派兵包围青峰岭，他要上山和独眼老三谈判，荣耀突然来到十八团，欧阳尊只好派欧阳大满前往。欧阳大满见到下山的唐北后让她上车，唐北拿出赵惊蛰写的信，独眼老三命人赶走赵惊蛰和石谷雨。
赵惊蛰和石谷雨离开青峰岭，欧阳大满看完信后将它烧毁。下山的赵惊蛰看到黑虎骑马赶往山寨，他猜想山下有事发生，仔细观察后发现十几门大炮围攻青峰岭。独眼老三收到十八团围攻青峰岭的消息，他誓与十八团血战到底，并鼓励手下不要害怕，有血性的汉子就要和自己一起拼了。