共40集
蒋介石四一二政变清党行动中，赵惊蛰的父母被害、妹妹失踪，仇人是他最爱的女生欧阳小满的父亲欧阳尊。惊蛰忍辱负重，死里逃生后成为青峰岭的土匪老大。惊蛰将土匪改造成一支半正规军，与仇敌欧阳尊率领的十八团对抗。抗战爆发，日军入侵青峰岭，十八团因为情报泄露惨败，而惊蛰被诬成汉奸。我党地下组织接触惊蛰，说服他团结抗日。惊蛰将计就计潜入日军情报系统，找出了令十八团惨败的日军情报特务“蜻蜓”，但“蜻蜓”却是他亲妹妹赵小雪。在亲情与民族大义的抉择中，惊蛰毅然做出决定，设计令“蜻蜓”上钩，将假情报泄露给日军。最后，日军因为假情报做出了错误的战略布局，被十一军和十八团联手重创，撤出青峰岭。惊蛰最后与敌同归于尽，死后被追认为中共党员、抗日烈士。
躺在床上的独眼老三，一直在床上乱吼，抱怨自己的眼睛瞎了，自己已经成了废人，想拿枪去跟十八团拼命。赵惊蛰跟石谷雨一个唱红脸一个唱白脸，终于安抚下独眼老三。欧阳小满在军队里准备绝食不吃饭，却从送饭的士兵口中听到，赵惊蛰成了土匪，石谷雨成了压寨夫人。欧阳小满坐不住了，回家去想找欧阳尊谈谈，而此刻的欧阳尊头都大了，内心单纯的欧阳小满一味追问，被欧阳尊赶回房间。
教官找到赵惊蛰，给了赵惊蛰一个周姓老板的地址，告诉他，周老板可以帮他搞到药品，并告诉他，应该做一个战士，而不是土匪。第二天，赵惊蛰拉了一马车的药品回来，并告诉石谷雨，他们以后不再是孤儿了，是有朋友和亲人的人，很多亲人。欧阳尊改变主意，打电话给朋友杜老板，改换欧阳小满出国留学。欧阳小满找到唐北，询问赵惊蛰和石谷雨的情况。唐北告诉他，赵惊蛰为能在青峰岭落脚，利用石谷雨这块敲门砖，去讨好独眼老三。男盗女娼，一丘之貉。小满生气，转身离去，回家的路上遇到嫣然。小满带兵截住嫣然，询问石谷雨的军车是谁劫的，嫣然告诉他，是独眼老三跟赵惊蛰合谋策划的。而此时，特务连也知道了嫣然的下落，并上报给欧阳大满，欧阳大满命令将其带回，连夜审问。
独眼老三召集大家开会，宣布两个事。第一个，是幺鸡找到乱石崖独眼老三那里，想要跟随兄弟们继续混饭吃，众人一致要求杀掉叛徒幺鸡，独眼老三询问赵惊蛰的意见，赵惊蛰为幺鸡开脱罪名并将其救下。第二个事，是定下何时操办石谷雨的婚事。众人正争论纷纷，没能达成统一意见。