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蒋介石四一二政变清党行动中，赵惊蛰的父母被害、妹妹失踪，仇人是他最爱的女生欧阳小满的父亲欧阳尊。惊蛰忍辱负重，死里逃生后成为青峰岭的土匪老大。惊蛰将土匪改造成一支半正规军，与仇敌欧阳尊率领的十八团对抗。抗战爆发，日军入侵青峰岭，十八团因为情报泄露惨败，而惊蛰被诬成汉奸。我党地下组织接触惊蛰，说服他团结抗日。惊蛰将计就计潜入日军情报系统，找出了令十八团惨败的日军情报特务“蜻蜓”，但“蜻蜓”却是他亲妹妹赵小雪。在亲情与民族大义的抉择中，惊蛰毅然做出决定，设计令“蜻蜓”上钩，将假情报泄露给日军。最后，日军因为假情报做出了错误的战略布局，被十一军和十八团联手重创，撤出青峰岭。惊蛰最后与敌同归于尽，死后被追认为中共党员、抗日烈士。
田然带着欧阳大满赶到军火库，听完铁处长的汇报之后，将矛头指向赵惊蛰，怀疑是十一军所为，并安排欧阳大满追查下去，找到十一军的老窝。
不甘寂寞的欧阳尊也来到发生战斗的现场，查探到一些蛛丝马迹，初步怀疑是东北军，并将在现场发现的东北军佩章丢到铁处长家的院子里。欧阳尊回到家后，发现欧阳小满回到家中，父女团聚，格外开心，小满提出了一些赤色言论，欧阳尊示意不要再说。赵惊蛰派石谷雨和白龙到城里打探情况，自己也在根据地精心布置防卫。石谷雨来到城中铁处长的家，打探出这支神秘部队，有可能是东北军。正在谈话之际，突然城中发生枪响，原来是石谷雨带来的人被十八团的人认出来了，石谷雨和白龙分头逃跑，石谷雨意外的逃进一间咖啡厅，遇到正在喝咖啡的唐北和刚回国的欧阳小满。
欧阳小满为了掩护石谷雨，支开了来追查的欧阳大满，收留石谷雨在自己家中住了一夜，多年未见，两个女人只顾着说一些肤浅的客套话，然后就各自睡觉了。第二天，石谷雨回到根据地，跟赵惊蛰谈起神秘部队有可能是东北军。谈话中，石谷雨说话躲躲闪闪，聪明的赵惊蛰怀疑是欧阳小满从国外回到峰岭，石谷雨道出了自己的私心，赵惊蛰坦言，过去的事情就过去了，心里只想跟石谷雨过一辈子。
白龙通过眼线，告诉赵惊蛰神秘部队是东北军，住在槐树庄，领头的姓吴。晚上，赵惊蛰带着石谷雨从以前青峰岭土匪挖的暗道来到东北军住的房子下面，准备炸死他们。听到他们唱着怀念家乡的歌曲，赵惊蛰若有所思。
第二天天亮，赵惊蛰带着石谷雨来到门外叫板单挑连长吴松江，打斗激烈，但彼此不分胜负，两个人开始对对方欣赏，同时倒地的时候，吴松江的手下趁机用枪指着赵惊蛰。