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蒋介石四一二政变清党行动中,赵惊蛰的父母被害、妹妹失踪,仇人是他最爱的女生欧阳小满的父亲欧阳尊。惊蛰忍辱负重,死里逃生后成为青峰岭的土匪老大。惊蛰将土匪改造成一支半正规军,与仇敌欧阳尊率领的十八团对抗。抗战爆发,日军入侵青峰岭,十八团因为情报泄露惨败,而惊蛰被诬成汉奸。我党地下组织接触惊蛰,说服他团结抗日。惊蛰将计就计潜入日军情报系统,找出了令十八团惨败的日军情报特务“蜻蜓”,但“蜻蜓”却是他亲妹妹赵小雪。在亲情与民族大义的抉择中,惊蛰毅然做出决定,设计令“蜻蜓”上钩,将假情报泄露给日军。最后,日军因为假情报做出了错误的战略布局,被十一军和十八团联手重创,撤出青峰岭。惊蛰最后与敌同归于尽,死后被追认为中共党员、抗日烈士。
小雪夜里出走,晕倒在树林旁被魏德利救下。赵惊蛰来到青峰岭,饭后没钱被人打了一顿,之后对方蛮不讲理,赵惊蛰被迫出手和对方打起来,路过的魏德利替赵惊蛰出钱了事,赵惊蛰和马车里的妹妹擦肩而过。欧阳尊不相信赵惊蛰是共产党,荣耀命他亲自捉拿赵惊蛰。欧阳大满找石谷雨谈话,石谷雨承认她喜欢赵惊蛰。赵惊蛰回到峰岭找到小满,问家里是不是出事,欧阳小满没有回答,说话吞吞吐吐,匆忙离开。欧阳尊通知特务排和侦察排开会,石谷雨回家后在屋里见到赵惊蛰。
赵惊蛰跑到石谷雨房中,问她,自己家是不是出事了。欧阳尊见到石破天后拿出对赵惊蛰的通缉令。石谷雨把赵惊蛰带到赵青山夫妇坟前,并告诉赵惊蛰发生的一切,赵惊蛰难以相信眼前的实事,小雪失踪让赵惊蛰意识到自己已经家破人亡。赵惊蛰怀疑自己父母的死,源于他们可能是共产党。赵惊蛰非常清楚国民党的清党运动以及上海的大屠杀。欧阳尊担心赵惊蛰的麻烦大于自己的危险,而且小雪的失踪更让他内疚。欧阳大满安排唐东去赵惊蛰家中抓捕赵惊蛰,不惜采取任何手段。
欧阳小满回家见到欧阳大满后说明见过赵惊蛰之事,欧阳大满劝她不要担心。石破天怪罪石谷雨不了解情况,就把实情告诉赵惊蛰。赵惊蛰来到欧阳尊家里,质问欧阳尊,欧阳尊不想多加解释,赵青山夫妇的死始终让欧阳尊难以释怀,欧阳尊只说服从是军人的天职。赵惊蛰发出宣战誓言,欧阳尊将成为他不共戴天的仇人。
赵惊蛰带着怒气离开欧阳家,欧阳大满在门口叫住他,想约时间聊聊。赵惊蛰透露第二天会去给父母上坟。唐东带人去抓赵惊蛰,赵惊蛰借机逃跑,唐东出门追赶的时候被石破天阻拦,等人走后赵惊蛰走出来,石破天要求赵惊蛰跟他回家,赵惊蛰说明他跟谷雨绝交了,并不想跟他回去。石谷雨从暗处现身,赵惊蛰借机离开。