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蒋介石四一二政变清党行动中，赵惊蛰的父母被害、妹妹失踪，仇人是他最爱的女生欧阳小满的父亲欧阳尊。惊蛰忍辱负重，死里逃生后成为青峰岭的土匪老大。惊蛰将土匪改造成一支半正规军，与仇敌欧阳尊率领的十八团对抗。抗战爆发，日军入侵青峰岭，十八团因为情报泄露惨败，而惊蛰被诬成汉奸。我党地下组织接触惊蛰，说服他团结抗日。惊蛰将计就计潜入日军情报系统，找出了令十八团惨败的日军情报特务“蜻蜓”，但“蜻蜓”却是他亲妹妹赵小雪。在亲情与民族大义的抉择中，惊蛰毅然做出决定，设计令“蜻蜓”上钩，将假情报泄露给日军。最后，日军因为假情报做出了错误的战略布局，被十一军和十八团联手重创，撤出青峰岭。惊蛰最后与敌同归于尽，死后被追认为中共党员、抗日烈士。
欧阳尊奉命释放石谷雨，独眼老三在赵惊蛰面前提起石谷雨，赵惊蛰不愿意当土匪，他警告独眼老三不要胡来。赵惊蛰去见教官，他宁可用土匪的身份换回石谷雨，教官分析了当土匪，也有可能教化土匪，把他们改回正道，赵惊蛰听完教官的话，若有所思。
唐北为了能跟欧阳大满在一起，不希望石谷雨活着，她带着钱去求嫣然帮忙，要她杀了石谷雨，看在钱的份上，嫣然点头答应。赵惊蛰上了青峰岭，独眼老三答应他提出的交换条件。
赵惊蛰要上山让嫣然很意外，她不想得罪欧阳大满，独眼老三却觉得赵惊蛰比欧阳大满要靠谱。赵惊蛰在树林中通过望远镜看到石谷雨坐车离开，他抄近路追过去。欧阳大满在车里向石谷雨交待到了日本的一些注意事项，车子突然被倒在路上的大树阻拦，欧阳大满带人假装下车查看，石谷雨趁机逃走，欧阳大满将司机杀害后炸毁车辆，他看着石谷雨被土匪带走，欧阳大满提醒嫣然不要碰石谷雨，嫣然按他的主意开枪打伤他的胳膊。
欧阳尊得知欧阳大满受伤后赶往医院看望大满。父子交谈中，欧阳大满把袭击车辆的责任推在赵惊蛰身上，欧阳尊命人找到石谷雨并抢回来。欧阳小满听说石谷雨被劫后匆忙赶往山洞找赵惊蛰，赵惊蛰不在那里，欧阳小满接着被赶来的王副官带回。石谷雨决定落草为寇，独眼老三跟嫣然掷骰子赌赵惊蛰的生死，独眼老三赢了以后告诉嫣然，要到柳子湾接赵惊蛰上山，嫣然心生一计，暗自窃喜。
嫣然在茶中下了蒙han药，她分别派人把茶送给独眼老三和石谷雨，两人茶后晕倒。嫣然派幺鸡去柳子湾接赵惊蛰上山，她想先杀赵惊蛰，然后再害石谷雨。