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蒋介石四一二政变清党行动中，赵惊蛰的父母被害、妹妹失踪，仇人是他最爱的女生欧阳小满的父亲欧阳尊。惊蛰忍辱负重，死里逃生后成为青峰岭的土匪老大。惊蛰将土匪改造成一支半正规军，与仇敌欧阳尊率领的十八团对抗。抗战爆发，日军入侵青峰岭，十八团因为情报泄露惨败，而惊蛰被诬成汉奸。我党地下组织接触惊蛰，说服他团结抗日。惊蛰将计就计潜入日军情报系统，找出了令十八团惨败的日军情报特务“蜻蜓”，但“蜻蜓”却是他亲妹妹赵小雪。在亲情与民族大义的抉择中，惊蛰毅然做出决定，设计令“蜻蜓”上钩，将假情报泄露给日军。最后，日军因为假情报做出了错误的战略布局，被十一军和十八团联手重创，撤出青峰岭。惊蛰最后与敌同归于尽，死后被追认为中共党员、抗日烈士。
欧阳小满醒来后看到昏睡中的赵惊蛰腿上的枪伤，帮他简单包扎伤口。石破天的死让欧阳尊痛苦万分，石谷雨对他更加痛恨。赵惊蛰醒来，石破天中枪的那一幕让他难忘，赵惊蛰让欧阳小满回去，他改变誓言，要重新对付欧阳尊，赵惊蛰和石谷雨都认为杀害石破天是欧阳尊的授意。石谷雨因葬礼上欧阳尊的出现，激动过度昏厥过去，住进医院，唐东的妹妹唐北因哥哥的死去，怀疑是石破天所为，再加上自己深爱的欧阳大满一直爱着石谷雨而怀恨在心，便来到石谷雨的病房，准备杀了石谷雨为哥哥唐东报仇，被欧阳大满救下。欧阳大满告诉唐北，唐东是赵惊蛰所杀。
欧阳尊指责欧阳大满的鲁莽，欧阳大满跪下承认实事，欧阳尊用枪指住他，还命人把欧阳大满拉出去就地正法，随即昏倒。而此时，荣耀赶来，将欧阳大满性命保全，并夸赞欧阳大满在赵惊蛰的问题上，做的很好。荣耀训斥欧阳尊，欧阳尊否认石破天是共产党。赵惊蛰写下血书，言明已把欧阳小满当人质。
赵惊蛰和欧阳小满躲藏在山洞中，赵惊蛰处理伤口后找来野果充饥。欧阳大满看到赵惊蛰写的血书，信是放羊娃捎来的，欧阳大满带兵包围赵惊蛰曾出现过的那个山洞，结果又一次扑空。赵惊蛰背着欧阳小满在林中穿行，休息时打兔子烤给小满吃。而地下党组织上研究决定，解救赵惊蛰和石谷雨。石谷雨在父亲遗像前忏悔完，收拾东西出门时被一队师部督察队官兵带走。石谷雨身陷牢狱，带头的军官是师部督察队的田然，他奉荣耀之命监管她。赵惊蛰和欧阳小满又一次被大队官兵追捕，大队官兵赶来，赵惊蛰拉着欧阳小满边打边跑，他误认为追杀命令是欧阳尊下达的。