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1948年秋，解放军某部英雄团长张正汉为了掩护群众转移，顽强阻击前来突击的傅作义部王牌师，被敌师长许天虎击中。正汉伤愈后，参加新保安之战，许天虎（修庆饰）战败拒俘欲自尽。正汉小分队潜入北平侦查，遭军统林森追杀，而同行刺杀的另一军统头目竟是正汉相爱多年的夏小雪。小雪化名白茹玉既是军统处长更是中共特工。隐蔽战线的茹玉历经风险屡获敌方重要情报。天虎爱恋茹玉，茹玉心中只有正汉，为了抢救教授许宛平，正汉生展开与许天虎及林森的殊死战斗。天虎崇拜共产党，在正汉感召下率部和平起义，却为救正汉失去右臂。北平解放后，正汉、天虎分别任命区长、付区长，这对昔日对手，今日战友并肩工作。正汉率队解除粮荒，揪出江君仁等奸商，林森欲除天虎，正汉将其破获。1949年10月1日，开国大典，茹玉挫败敌特炮击天安门阴谋，正汉、天虎及北京百姓深情的凝望五星红旗的升起 。
向红挥泪惜别恋人。许天虎为白茹玉准备好飞往台湾的机票，希望她离开北平，被茹玉拒绝。白茹玉查到了在地下党组织内当卧底的叛徒卢志良，将其处决。宋晓光被叛徒出卖，落入林森之手。 特务们为了执行南京下达的迁厂命令，抓捕挑头护厂的张长根，挑起工人和许天虎的矛盾。岂料张长根却被许天虎救走。林森布置以炸厂相逼，逼迫裕丰厂迁往台湾，许耀庭陷入极度矛盾之中。许天虎亲眼目睹张长根等工人们以身护厂的英勇壮举，深受震憾。 宪兵和特务一齐出动，冲进裕丰棉纺厂强行拆机器并安放炸弹欲炸厂。危难时刻许家父子赶到裕丰厂，许天虎派人搜到炸弹，工厂终于保住。向红随佟强之妻县委书记秦桂兰赴老区征粮，对正汉的感情日益加深。秦桂兰认向红当干女儿，还为她定下婚期，就在北平解放之日…… 在监狱中宋晓光难以忍受精神折磨，为了能与心爱的向红团圆，他被迫变节自首。林森并不公开这一真相，将他作为定时炸弹埋入共党内部。白茹玉加紧对许天虎展开心灵之战，并设法从他身上窃得军事密码……