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1948年秋，解放军某部英雄团长张正汉为了掩护群众转移，顽强阻击前来突击的傅作义部王牌师，被敌师长许天虎击中。正汉伤愈后，参加新保安之战，许天虎（修庆饰）战败拒俘欲自尽。正汉小分队潜入北平侦查，遭军统林森追杀，而同行刺杀的另一军统头目竟是正汉相爱多年的夏小雪。小雪化名白茹玉既是军统处长更是中共特工。隐蔽战线的茹玉历经风险屡获敌方重要情报。天虎爱恋茹玉，茹玉心中只有正汉，为了抢救教授许宛平，正汉生展开与许天虎及林森的殊死战斗。天虎崇拜共产党，在正汉感召下率部和平起义，却为救正汉失去右臂。北平解放后，正汉、天虎分别任命区长、付区长，这对昔日对手，今日战友并肩工作。正汉率队解除粮荒，揪出江君仁等奸商，林森欲除天虎，正汉将其破获。1949年10月1日，开国大典，茹玉挫败敌特炮击天安门阴谋，正汉、天虎及北京百姓深情的凝望五星红旗的升起 。
林森提醒白茹玉侦查傅作义及其所部的思想倾向。 许天虎和向红均被抢救脱险。向红得知是正汉救了她，加深了对正汉的爱慕之情，而许天虎难舍对茹玉的爱恋，放弃了自杀的念头，趁风雪夜出逃。张正汉急欲追捕，然而司令员佟强却下达了不予追击的命令。 许天虎逃回北平，林森怀疑他已叛变投敌，要求白茹玉对其严加监视，必要时就地正法。 许天虎执意去向傅作义请罪，遭到父亲许耀庭的反对与父母发生冲突。 而张正汉一家得知傅作义要将许天虎处死的消息后，欣喜万分…… 许天虎临危受命，率部在丰台阻击共军，又与张正汉展开拼杀，却大败而归。 许天虎为自己又成败将而羞愧难当，他痛斥当局的腐败无能，深感败局已定。 许宛平忧患当局“倚城作战”，定会使古都北平毁于炮火之中。丈夫宋儒轩唯恐共军攻破城池，置他这样的汉奸之子、国民党党员于死地。 许耀庭的裕丰厂是北平最大的棉纺厂，他痛诉蒋介石的封城命令，封城将给棉纺厂带来致命打击。 然而向红之父、奸商关君仁却盘算着围城后的囤积粮食阴谋。 张正汉随团在京郊作战，他在偷袭敌炮兵阵地后，及时掌握最新敌情……