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1948年秋，解放军某部英雄团长张正汉为了掩护群众转移，顽强阻击前来突击的傅作义部王牌师，被敌师长许天虎击中。正汉伤愈后，参加新保安之战，许天虎（修庆饰）战败拒俘欲自尽。正汉小分队潜入北平侦查，遭军统林森追杀，而同行刺杀的另一军统头目竟是正汉相爱多年的夏小雪。小雪化名白茹玉既是军统处长更是中共特工。隐蔽战线的茹玉历经风险屡获敌方重要情报。天虎爱恋茹玉，茹玉心中只有正汉，为了抢救教授许宛平，正汉生展开与许天虎及林森的殊死战斗。天虎崇拜共产党，在正汉感召下率部和平起义，却为救正汉失去右臂。北平解放后，正汉、天虎分别任命区长、付区长，这对昔日对手，今日战友并肩工作。正汉率队解除粮荒，揪出江君仁等奸商，林森欲除天虎，正汉将其破获。1949年10月1日，开国大典，茹玉挫败敌特炮击天安门阴谋，正汉、天虎及北京百姓深情的凝望五星红旗的升起 。
北平和平解放，宋晓光和张长根等人出狱。 张正汉率队进城接防。许天虎率队出城接受改编。这两个阵营里的老对手，再次狭路相逢。白茹玉深切地关注张正汉，内心深处犹如翻江倒海。 向红随秦书记作为接管干部进城，她与假意表现进步的关君仁相遇，却不愿与他恢复已断绝的父女关系。 宋晓光渴望与向红团聚，却因心虚而又怕见她。张正汉不顾向红由衷的表白，决然与她了断恋爱关系。向红面对晓光的惨状以及他的求爱，心如刀绞。 林森并未撤离，而是转入地下，从事秘密斗争。他布置秘密行动，制造偷袭、爆炸计划，要给刚进城的共产党一个下马威。白茹玉再次获取这一情报。 田耕告诫张正汉，提防有特务嫌疑的白茹玉。张正汉在巡察中与白茹玉相遇，彼此的心情都十分复杂。 敌特趁牛铁柱松懈之时，埋了地雷。张长根被炸伤，只能躺在医院里听正汉讲述解放军入城式的盛况。而此时，林森又在策动警察局的武装暴乱……