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1948年秋，解放军某部英雄团长张正汉为了掩护群众转移，顽强阻击前来突击的傅作义部王牌师，被敌师长许天虎击中。正汉伤愈后，参加新保安之战，许天虎（修庆饰）战败拒俘欲自尽。正汉小分队潜入北平侦查，遭军统林森追杀，而同行刺杀的另一军统头目竟是正汉相爱多年的夏小雪。小雪化名白茹玉既是军统处长更是中共特工。隐蔽战线的茹玉历经风险屡获敌方重要情报。天虎爱恋茹玉，茹玉心中只有正汉，为了抢救教授许宛平，正汉生展开与许天虎及林森的殊死战斗。天虎崇拜共产党，在正汉感召下率部和平起义，却为救正汉失去右臂。北平解放后，正汉、天虎分别任命区长、付区长，这对昔日对手，今日战友并肩工作。正汉率队解除粮荒，揪出江君仁等奸商，林森欲除天虎，正汉将其破获。1949年10月1日，开国大典，茹玉挫败敌特炮击天安门阴谋，正汉、天虎及北京百姓深情的凝望五星红旗的升起 。
张正汉到医院看望许天虎，许天虎提出要与白茹玉一刀两断，并道出茹玉心中真正爱的人是张正汉。正汉内心明白茹玉的感情，但无法用语言安慰天虎…… 在审查兵变过程中白茹玉再次被带入警察局，张正汉欲去为其作证，却被秦桂兰阻拦。他借酒消愁，埋藏在内心深处的情感终于爆发…… 野战军首长点名让张正汉去当师长，与佟强交涉未果。 为了支援北平，组织上要求张正汉和许天虎转业。这两员发誓穿一辈子军装的虎将实在想不通，然而当看到已脱下军装的司令员佟强时，正汉、天虎的思想疙瘩解开了，到二区任正副区长。白茹玉接到林森指令，利用婚姻控制许天虎。白茹玉含泪告诉张正汉“我要结婚了”…… 宋晓光与向红同床异梦，猜忌她对张正汉藕断丝连。向红压抑痛苦，投入转业后新任的街长工作。 许天虎被动就范，与白茹玉仓促成婚……