共43集
军统高级间谍顾矽在一次行动中丧失了记忆，侥幸逃生苏醒之后，流落青城的顾矽发现自己忘记了原来的事情。死里逃生的顾矽决定要找属于自己的过去。在寻找记忆的途中，顾矽遇见了自己的一生所爱孟艳秋，无条件帮助自己的共产党人白苏木，以及一心爱慕自己的宋樱。顾矽一边努力寻找线索，试图拼凑出完整的自己，一边还要与青城中的日本军方势力做抗争。与此同时，有一股势力一直在暗中试图刺杀顾矽。在一次次的事件过程中，顾矽逐渐发现自己身份的复杂，不仅与日本人之间有着千丝万缕的关系，而且似乎也与国民党军统有着紧密的联系。在经历了迷茫，彷徨，和自我怀疑之后，顾矽终于找到了自己身份的答案，也终于确认了自己与日本势力抗争的不屈信念。
顾矽想马三了解了齐家航运的情况，看出山田是想甩掉天合帮，改和齐家合作，岗本检查无误以后，赶忙离开了。顾矽带马三打开仓库的大门，发现新到的竟然是枪支弹药等军用物资，显然日本人是想用这些武器削弱天合帮的势力，马三赌气向一把火烧了，顾矽急忙拦住他。
顾矽想起岗本曾经说过后天还有一批货到港，就想趁机先把孟艳秋的货运出去，顾矽提醒马三舞弊瞒着杜映芝，以免节外生枝，马三刚离开，顾矽发现三号行动组的人试图偷袭马三，顾矽急忙赶来把那些人打晕，救出马三，然后鸣枪示警，三号行动组的人把顾矽抓去见上官岚，马三全看在眼里。
马三赶忙回去向杜映芝汇报，杜映芝误以为上官岚和她抢男人，马三发誓要救出顾矽，上官岚向山田汇报，承诺三天之内就让顾矽如实交代，可山田坚持要亲自审讯顾矽，上官岚无奈，只好照办。
山田亲自审讯顾矽，逼他交出木村的试验资料，顾矽因为失忆全都不记得。杜映芝带马三来找杜启元求助，可杜启元没在家，六爷赶忙去找杜启元，杜映芝不放心，决定独创三号行动组，马三紧随其后一起前来。日军不许杜映芝和马三进门，山田正好出来，放他们俩进来，杜映芝气势汹汹找山田兴师问罪，口口声声称顾矽是她的未婚夫，逼山田赶快放人，山田矢口否认见过顾矽，杜映芝坚持要和上官岚对峙，山田却百般推诿，两个人唇枪舌战，争得不可开交，山田一气之下下令日军对准杜映芝和马三，杜映芝从腰间拔出两个手榴弹，要与山田同归于尽。
就在这时，杜启元打电话找山田，山田见状，赶忙陪着笑脸赔礼道歉，借口顾矽已经休息了，答应明天一早就放他回去，杜映芝也只好作罢，声称明天一早来接人，原来，杜映芝的手榴弹是自己做的哑弹。
第二天一早，杜映芝和马三来接顾矽，还明确声明救他是为了折磨他，顾矽根本不领情，自称是自己来三号行动组投案自首，埋怨杜映芝不该来救他，顾矽还把她讽刺讥笑了一番，杜映芝气得咬牙切齿，白苏木和贺忍冬在一旁看得清清楚楚，也放心地离开了。
上官岚来找山田算账，埋怨他不该把顾矽放了，山田坚决不同意，还指责她不该抓来杜启元的女婿，上官岚觉得顾矽不简单，可山田不许她再轻举妄动。顾矽想孟艳秋汇报了齐家仓库的事，想点火烧了齐家的仓库，不但可以运出他们的货，还能白得日军一船物资。孟艳秋立刻写信通知杜启元，杜启元让六爷加固仓库的围挡，尤其是靠近齐家仓库的那一面。
马三发现孟艳秋和顾矽的交情不一般，替杜映芝打抱不平。白苏木向山田报案，声称里面还有山田的存款文件资料，山田心急如焚，他突然接到报告，得知日军昨晚和三号行动组发生了枪战，山田立刻把上官岚叫来问责，狠狠训斥了她一顿，上官岚对白苏木被抢的事毫不知情。