共43集
军统高级间谍顾矽在一次行动中丧失了记忆，侥幸逃生苏醒之后，流落青城的顾矽发现自己忘记了原来的事情。死里逃生的顾矽决定要找属于自己的过去。在寻找记忆的途中，顾矽遇见了自己的一生所爱孟艳秋，无条件帮助自己的共产党人白苏木，以及一心爱慕自己的宋樱。顾矽一边努力寻找线索，试图拼凑出完整的自己，一边还要与青城中的日本军方势力做抗争。与此同时，有一股势力一直在暗中试图刺杀顾矽。在一次次的事件过程中，顾矽逐渐发现自己身份的复杂，不仅与日本人之间有着千丝万缕的关系，而且似乎也与国民党军统有着紧密的联系。在经历了迷茫，彷徨，和自我怀疑之后，顾矽终于找到了自己身份的答案，也终于确认了自己与日本势力抗争的不屈信念。
宋靖一气之下摔了宋樱的相机，还让程伯把这些破烂全扔出去，宋樱气得大哭不止，当场和宋琪翻脸。白苏木得知木村被杀，山田派人全城搜捕凶手，白苏木提醒贺忍冬先按兵不动，等风头过后再找机会认识一下这个替他们完成任务的人。
孟艳秋担心顾矽有危险，就想带他回清水苑避难，顾矽想先回大华旅店拿点东西。杜小虎回警局向宋琪邀功，得知木村被杀，杜小虎担心宋樱和此事有关，宋琪坚决不信。杜启元听说全城戒严，日本人到处抓人，他心里隐隐感到不安，明天有一批纺纱要运出去，其中还藏有一批货，管家劝他暂缓出货，可杜启元不想失信于人，坚持要准时运走。
马三奉命看着杜映芝，杜映芝派他出去打探消息，得知日本人被杀，上官岚在到处抓人，杜映芝一心想做除暴安良的大英雄，马三苦苦规劝她不要招惹日本人，以免给杜启元添麻烦，杜映芝想趁明天运货偷偷溜出去，可马三不敢。
孟艳秋带顾矽回到清水苑，还让春柳再给顾矽做几套新衣服。上官岚向山田提议，对外宣称已经找到真凶的证据，他们正在对证据进行分析比对，想引真凶到三号行动组去销毁证据的时候一举抓获，山田答应会派警察和驻军帮忙。
宋琪得知上官岚查案不利，正在接受山田的训斥，他心里乐开了花，可又担心上官岚把气撒在他们身上，杜小虎就带宋琪去烟馆散心。孟艳秋得知春柳已经安顿好顾矽，就想去看看他，可春柳担心引祸上身，她觉得顾矽不是普通人，孟艳秋坚信自己看人的眼光，还对春柳好言相劝。陆小龙和杜小虎陪宋琪到烟馆喷云吐雾，杜小虎担心将来的姐夫瓜分天河帮的财产，就提议让宋靖娶了杜映芝，宋靖也早就把杜小虎当成了妹夫，两个人一拍即合，这也算肥水不流外人田。
第二天一早，上官岚带人冲进宋家码头，周天卓带人要艘船，却被天合帮的伙计们拦住，双方僵持在一起，伙计阿大做不了主，派人去和六叔商量决定，可是周天卓却不依不饶，上官岚开枪示警。六叔向杜启元汇报此事，他气得大发雷霆，得知那批货还没有装船，就直接打电话找山田，没想到山田主动带人来杜府拜见。
山田对杜启元嘘寒问暖，杜启元就把上官岚要搜船的事一五一十说出来，山田百般狡辩，坚持要检查天合帮的船只，并且承诺会小心，绝不会造成任何损失，杜启元也不好再坚持，山田借口有事赶忙离开了。杜启元气得大发雷霆，大骂山田就是忘恩负义的王八蛋，只能再找时机运货。
杜启元和六叔刚坐车离开，杜映芝就刘处房间，要带马三出去散心，马三反复提醒她不许出去惹事，杜映芝连连答应，立刻带他从后门溜走了。宋樱赌气不吃不喝，秋桃很担心，宋靖姨太太亲自来劝说宋樱，答应给她买一个新的相机，宋樱立刻眉开眼笑。
顾矽努力回忆以前的事情，可是还是毫无头绪，春桃为了掩人耳目，就让顾矽假装是她远方表哥，在清水苑做账房先生，顾矽想打听孟艳秋的行踪，春柳避而不谈。宋靖得知宋樱开始吃饭了，也就放下心来。