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1949年5月,中国人民解放军打过长江, 威逼上海。某部特种团一营一连奉命担任攻打上海吴淞口的尖刀连。昔日繁华的上海城陷入一片混乱,大势已去的国民党在逃离上海之前秘密处决一批政治犯,上海进步报刊《清风报》主编夏予舒侥幸存活。不甘失败的国民党潜伏下一大批特务伺机破坏即将成立的新生政权,越剧名伶曲曼丽之父被敌特头目老K扣作人质,要求曲重整旗,与共产党一决高下。正当一连连长鲁大成为进攻大上海做准备之时,师长关正鹏改一营一连为三营八连,并委派路华为新任指导员,让八连接受上海解放后进驻南京路的任务,鲁大成以为此事是路华背后捣鬼,执意退回路华,并带上血书找关请战。
郝铁蛋到八连要走了尖刀连的军旗。夏予舒六十大寿,路华与梦瑶尴尬相遇,梦瑶向路表白,愿意为他离开罗效礼。夏予舒对曲曼丽的行为提出质疑,曲倾诉苦衷,夏要求曲投案自首。曲无意发现,老K的每道指令来自瞎子王。路华向关正鹏提出要转业。曲曼丽与陈喜在执勤中相遇,曲邀请陈去作英雄事迹报告,恰巧路过的关要路华警惕此事。