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1949年5月,中国人民解放军打过长江, 威逼上海。某部特种团一营一连奉命担任攻打上海吴淞口的尖刀连。昔日繁华的上海城陷入一片混乱,大势已去的国民党在逃离上海之前秘密处决一批政治犯,上海进步报刊《清风报》主编夏予舒侥幸存活。不甘失败的国民党潜伏下一大批特务伺机破坏即将成立的新生政权,越剧名伶曲曼丽之父被敌特头目老K扣作人质,要求曲重整旗,与共产党一决高下。正当一连连长鲁大成为进攻大上海做准备之时,师长关正鹏改一营一连为三营八连,并委派路华为新任指导员,让八连接受上海解放后进驻南京路的任务,鲁大成以为此事是路华背后捣鬼,执意退回路华,并带上血书找关请战。
执勤中的鲁大成发现百花坊的j女兰花有点面熟。心情郁闷的路华深夜独自拉二胡,鲁大成告诫路不要太小资情调。思念战场的鲁大成半夜拉动全连集合,路华及时劝散。梦想成为解放军的童阿男终于如愿以偿地进了八连。夏予舒要梦瑶重新考虑与路华的感情。曲曼丽接到老K指令,和陆家松策划端午永安公司打烊,破坏节日中的南京路秩序。