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1949年5月,中国人民解放军打过长江, 威逼上海。某部特种团一营一连奉命担任攻打上海吴淞口的尖刀连。昔日繁华的上海城陷入一片混乱,大势已去的国民党在逃离上海之前秘密处决一批政治犯,上海进步报刊《清风报》主编夏予舒侥幸存活。不甘失败的国民党潜伏下一大批特务伺机破坏即将成立的新生政权,越剧名伶曲曼丽之父被敌特头目老K扣作人质,要求曲重整旗,与共产党一决高下。正当一连连长鲁大成为进攻大上海做准备之时,师长关正鹏改一营一连为三营八连,并委派路华为新任指导员,让八连接受上海解放后进驻南京路的任务,鲁大成以为此事是路华背后捣鬼,执意退回路华,并带上血书找关请战。
端午节,陆家松率领黑衣队到永安公司进行破坏,被路华困在永安公司,陆挟持曲曼丽逃离时撞死高端午。端午事件后,罗家和林家人心惶惶,罗克文要林媛媛去美国,罗效礼则要见夏予舒以求得指点。鲁大成和路华痛定思痛,决定走群众路线来打击黑衣队。