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1949年5月,中国人民解放军打过长江, 威逼上海。某部特种团一营一连奉命担任攻打上海吴淞口的尖刀连。昔日繁华的上海城陷入一片混乱,大势已去的国民党在逃离上海之前秘密处决一批政治犯,上海进步报刊《清风报》主编夏予舒侥幸存活。不甘失败的国民党潜伏下一大批特务伺机破坏即将成立的新生政权,越剧名伶曲曼丽之父被敌特头目老K扣作人质,要求曲重整旗,与共产党一决高下。正当一连连长鲁大成为进攻大上海做准备之时,师长关正鹏改一营一连为三营八连,并委派路华为新任指导员,让八连接受上海解放后进驻南京路的任务,鲁大成以为此事是路华背后捣鬼,执意退回路华,并带上血书找关请战。
路华说出鲁夜闯j院救嫂的真相后,和战士一起恭敬地喊大秀一声“小嫂子”!在清风报牵头的赈灾义演上,夏予舒被暗处射来的飞镖击中。施桂清在夏予舒病情发布会上发难,梦瑶斥问路华凭什么要指责夏予舒。因郝铁蛋工作的疏忽,刺杀夏予舒的小混混被除杀,遭到关正鹏的痛骂。同样的遭遇,使鲁大成和路华产生了转业的念头,被老班长及时劝止。