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1949年5月,中国人民解放军打过长江, 威逼上海。某部特种团一营一连奉命担任攻打上海吴淞口的尖刀连。昔日繁华的上海城陷入一片混乱,大势已去的国民党在逃离上海之前秘密处决一批政治犯,上海进步报刊《清风报》主编夏予舒侥幸存活。不甘失败的国民党潜伏下一大批特务伺机破坏即将成立的新生政权,越剧名伶曲曼丽之父被敌特头目老K扣作人质,要求曲重整旗,与共产党一决高下。正当一连连长鲁大成为进攻大上海做准备之时,师长关正鹏改一营一连为三营八连,并委派路华为新任指导员,让八连接受上海解放后进驻南京路的任务,鲁大成以为此事是路华背后捣鬼,执意退回路华,并带上血书找关请战。
记者偷拍下赵大大与童阿香在一起的照片,夏予舒解围相助。南京路出现黑衣队,各大商场纷纷打烊关门,在对付黑衣队的问题上鲁大成与路华产生了分歧。在得知路母被害住院后,鲁大成冒充路华的哥哥去照料路母,并带领全连到医院为路母献血,路华和鲁大成的手紧紧握在一起。曲曼丽来到罗家找罗克文,通过试探,曲发现罗克文不是老K,并获知罗效礼没有离开上海。