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1949年5月,中国人民解放军打过长江, 威逼上海。某部特种团一营一连奉命担任攻打上海吴淞口的尖刀连。昔日繁华的上海城陷入一片混乱,大势已去的国民党在逃离上海之前秘密处决一批政治犯,上海进步报刊《清风报》主编夏予舒侥幸存活。不甘失败的国民党潜伏下一大批特务伺机破坏即将成立的新生政权,越剧名伶曲曼丽之父被敌特头目老K扣作人质,要求曲重整旗,与共产党一决高下。正当一连连长鲁大成为进攻大上海做准备之时,师长关正鹏改一营一连为三营八连,并委派路华为新任指导员,让八连接受上海解放后进驻南京路的任务,鲁大成以为此事是路华背后捣鬼,执意退回路华,并带上血书找关请战。
因偷米,阿毛被细麻杆打死,周福金提着钱箱找到郝铁蛋,要其设法相救。为救细麻杆,郝铁蛋诱骗黄三到派出所,并制造
车祸,黄三成了细麻杆的替死鬼。罗效礼被共产党所为感动,开仓放粮以平饥慌。关正鹏怀疑夏予舒玩弄苦肉记,要路华、梦瑶顺藤摸瓜。瞎子王传达老K的指示,要曲曼丽制造罗效礼被杀假相。春妮到舞厅找陈喜,陈喜发现后遛走。