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1949年5月,中国人民解放军打过长江, 威逼上海。某部特种团一营一连奉命担任攻打上海吴淞口的尖刀连。昔日繁华的上海城陷入一片混乱,大势已去的国民党在逃离上海之前秘密处决一批政治犯,上海进步报刊《清风报》主编夏予舒侥幸存活。不甘失败的国民党潜伏下一大批特务伺机破坏即将成立的新生政权,越剧名伶曲曼丽之父被敌特头目老K扣作人质,要求曲重整旗,与共产党一决高下。正当一连连长鲁大成为进攻大上海做准备之时,师长关正鹏改一营一连为三营八连,并委派路华为新任指导员,让八连接受上海解放后进驻南京路的任务,鲁大成以为此事是路华背后捣鬼,执意退回路华,并带上血书找关请战。
一怒之下的梦瑶决定与罗效礼离婚。罗同意并把财产分其一半,梦瑶倍受感动,两人紧紧相拥。“两白一黑”空前紧张,南京路上出现抢购风,老K给曲曼丽发来指示,要打好这张牌。
曲曼丽怀疑瞎子王是老K,夜半拦截他想得知幕后情况。曲被迫找到夏予舒想平息假照片之事。关正鹏提醒路华与鲁大成南京路上的斗争将更趋于复杂。