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1949年5月,中国人民解放军打过长江, 威逼上海。某部特种团一营一连奉命担任攻打上海吴淞口的尖刀连。昔日繁华的上海城陷入一片混乱,大势已去的国民党在逃离上海之前秘密处决一批政治犯,上海进步报刊《清风报》主编夏予舒侥幸存活。不甘失败的国民党潜伏下一大批特务伺机破坏即将成立的新生政权,越剧名伶曲曼丽之父被敌特头目老K扣作人质,要求曲重整旗,与共产党一决高下。正当一连连长鲁大成为进攻大上海做准备之时,师长关正鹏改一营一连为三营八连,并委派路华为新任指导员,让八连接受上海解放后进驻南京路的任务,鲁大成以为此事是路华背后捣鬼,执意退回路华,并带上血书找关请战。
曲曼丽拿着一张路华与梦瑶的合影给林乃娴,罗效礼得知后,把当年吞并路家店铺的地契归还给路母,要求路华远离梦瑶。十一建国收听大会上,童阿男回到连队,而春妮却悄然离开了连队,留下一封信给路华。童阿男又重新穿上军装。鲁大成命令赵大大的八班抓捕老七。路母到连队,鲁劝路华母子不要与资产阶级拉扯不清,路母愤然离去。路拿出春妮临走时给战士做的袜子,鲁决心与南京路上的香风毒雾斗争到底。