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1949年5月,中国人民解放军打过长江, 威逼上海。某部特种团一营一连奉命担任攻打上海吴淞口的尖刀连。昔日繁华的上海城陷入一片混乱,大势已去的国民党在逃离上海之前秘密处决一批政治犯,上海进步报刊《清风报》主编夏予舒侥幸存活。不甘失败的国民党潜伏下一大批特务伺机破坏即将成立的新生政权,越剧名伶曲曼丽之父被敌特头目老K扣作人质,要求曲重整旗,与共产党一决高下。正当一连连长鲁大成为进攻大上海做准备之时,师长关正鹏改一营一连为三营八连,并委派路华为新任指导员,让八连接受上海解放后进驻南京路的任务,鲁大成以为此事是路华背后捣鬼,执意退回路华,并带上血书找关请战。
在同夏予舒合奏《光明行》中,路华认为夏矫揉造作。春妮跟踪陈喜来到咖啡馆,发现陈与曲曼丽约会,在准备离开时,竟意外地探听到曲与老七绑架了大秀,急忙回到八连,把所闻告诉了路华。路华当即带人前往逍遥池搭救,迫于老七的威逼,大秀从楼上跳下。关正鹏到八连就鲁夜闯j院之事,召开全连大会。