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1949年5月,中国人民解放军打过长江, 威逼上海。某部特种团一营一连奉命担任攻打上海吴淞口的尖刀连。昔日繁华的上海城陷入一片混乱,大势已去的国民党在逃离上海之前秘密处决一批政治犯,上海进步报刊《清风报》主编夏予舒侥幸存活。不甘失败的国民党潜伏下一大批特务伺机破坏即将成立的新生政权,越剧名伶曲曼丽之父被敌特头目老K扣作人质,要求曲重整旗,与共产党一决高下。正当一连连长鲁大成为进攻大上海做准备之时,师长关正鹏改一营一连为三营八连,并委派路华为新任指导员,让八连接受上海解放后进驻南京路的任务,鲁大成以为此事是路华背后捣鬼,执意退回路华,并带上血书找关请战。
关正鹏带着陈毅的借条来到沪丰银行,请罗效礼卖平价大米,以渡百姓饥荒。老班长节食支援童阿男家,以至当场饿晕,这一切使罗效礼倍受感动,决定开仓卖粮。为了能使运粮船队顺利到达上海,鲁有意叫陈带队去截捕老七,在与曲约会时,陈无意透露出行动计划,曲撤出老七。鲁去找郝配合时,碰巧遇见百花坊的兰花姑娘,不料竟是自己的小嫂子大秀。