共32集
二十世纪二十年代初的上海,红牌舞女梁云袖出淤泥而不染,不但得到舞女曼丽的友情,富家公子赵龙飞和小商人陈光明更对她痴心一片。云袖不重名利,嫁给了性格怯懦的光明,婚后一心相夫教子。但商场失意的光明与女大学生赵凤翔有染,凤翔产下一子后自杀身亡,失魂落魄的光明又因杀人畏罪潜逃,从此下落不明。云袖坚强地独自抚养亲生儿子士廷,以及凤翔的儿子纪翔长大。但士廷却如父亲光明一样毫无担待,为图名利抛弃了恋人美青,选择了周家大小姐安娜。他渐渐变得惟利是图,与始终追求云袖的赵龙飞对立。云袖虽有意接受龙飞,但士廷对龙飞的排斥、曼丽对龙飞的追求,更致命的是龙飞是凤翔的哥哥。这些让云袖和龙飞之间始终有隔阂,她最终用爱和执着感动了所有人,也被为救士廷而落得终身残疾的龙飞的一片真情所感动,走到了他的身边。
云袖因为老林的病,感慨人生无常,应该珍惜眼前,她想请龙飞和双双到家里吃饭。美青为父亲的病难过,士廷整晚陪她,云袖认为两个人的婚事要加快办了。国大银行和赵龙飞合作的事情谈的很顺利,安娜急着问父亲对士廷的印象如何。老林跟医生打听到了自己的病情,急着要出院。秋嫂找到云袖,告诉她,纪翔母亲的家族是望族。云袖不知道秋嫂是什么意思,去找曼丽商量。这时候纪翔来找曼丽,求她带老林检查身体。因为这些年老林一直在暗恋曼丽,她说的话,他一定会听。