共32集
二十世纪二十年代初的上海,红牌舞女梁云袖出淤泥而不染,不但得到舞女曼丽的友情,富家公子赵龙飞和小商人陈光明更对她痴心一片。云袖不重名利,嫁给了性格怯懦的光明,婚后一心相夫教子。但商场失意的光明与女大学生赵凤翔有染,凤翔产下一子后自杀身亡,失魂落魄的光明又因杀人畏罪潜逃,从此下落不明。云袖坚强地独自抚养亲生儿子士廷,以及凤翔的儿子纪翔长大。但士廷却如父亲光明一样毫无担待,为图名利抛弃了恋人美青,选择了周家大小姐安娜。他渐渐变得惟利是图,与始终追求云袖的赵龙飞对立。云袖虽有意接受龙飞,但士廷对龙飞的排斥、曼丽对龙飞的追求,更致命的是龙飞是凤翔的哥哥。这些让云袖和龙飞之间始终有隔阂,她最终用爱和执着感动了所有人,也被为救士廷而落得终身残疾的龙飞的一片真情所感动,走到了他的身边。
纪翔跑去找龙飞。龙飞告诉他,知道云袖才有权利决定他要不要知道这件事。纪翔找云袖求证自己的身世。他一时不能接受,跑了出去。曼丽去陪云袖,云袖担心纪翔回来就不再是她的儿子了,她失去了最后的依靠。曼丽告诉云袖,永远靠自己才是最靠得住,她还有她。曼丽从双双的话里听出了她可能知道纪翔的下落,去龙飞家找到了纪翔。曼丽把这些年来云袖对纪翔不求回报的付出全部讲出来,纪翔震惊了,他被母亲无私的爱的感动了。