共32集
二十世纪二十年代初的上海，红牌舞女梁云袖出淤泥而不染，不但得到舞女曼丽的友情，富家公子赵龙飞和小商人陈光明更对她痴心一片。云袖不重名利，嫁给了性格怯懦的光明，婚后一心相夫教子。但商场失意的光明与女大学生赵凤翔有染，凤翔产下一子后自杀身亡，失魂落魄的光明又因杀人畏罪潜逃，从此下落不明。云袖坚强地独自抚养亲生儿子士廷，以及凤翔的儿子纪翔长大。但士廷却如父亲光明一样毫无担待，为图名利抛弃了恋人美青，选择了周家大小姐安娜。他渐渐变得惟利是图，与始终追求云袖的赵龙飞对立。云袖虽有意接受龙飞，但士廷对龙飞的排斥、曼丽对龙飞的追求，更致命的是龙飞是凤翔的哥哥。这些让云袖和龙飞之间始终有隔阂，她最终用爱和执着感动了所有人，也被为救士廷而落得终身残疾的龙飞的一片真情所感动，走到了他的身边。
带着对女儿的不放心，老林离开了人世。云袖把士廷痛骂一顿，要求他以女婿的身份为老林操办后事，如果再做不到，就不要再称呼她为妈。美青一直不肯原谅士廷。曼丽和云袖一起为老林的丧事在忙，她们希望士廷和美青能在百日内完婚。士廷只请了一天假，云袖很生气，要求士廷辞去工作，她不想儿子为了工作六亲不认。士廷不答应，顶撞母亲，曼丽忙在中间劝两个人。曼丽本想跟云袖点破士廷和美青之间或许不是爱情，云袖一句“他们已经在一起了”，让曼丽无语。纪翔晚上找母亲谈心事，云袖觉得儿子已经长大，想把身世告诉他，但他已经疲惫的睡着了。美青看到了秋嫂写给云袖和龙飞的信，知道了纪翔的身世。云袖来找美青为她为什么不想要嫁给士廷，美青告诉她，士廷到银行上班之后就变了，他已经变心了。