共32集
二十世纪二十年代初的上海，红牌舞女梁云袖出淤泥而不染，不但得到舞女曼丽的友情，富家公子赵龙飞和小商人陈光明更对她痴心一片。云袖不重名利，嫁给了性格怯懦的光明，婚后一心相夫教子。但商场失意的光明与女大学生赵凤翔有染，凤翔产下一子后自杀身亡，失魂落魄的光明又因杀人畏罪潜逃，从此下落不明。云袖坚强地独自抚养亲生儿子士廷，以及凤翔的儿子纪翔长大。但士廷却如父亲光明一样毫无担待，为图名利抛弃了恋人美青，选择了周家大小姐安娜。他渐渐变得惟利是图，与始终追求云袖的赵龙飞对立。云袖虽有意接受龙飞，但士廷对龙飞的排斥、曼丽对龙飞的追求，更致命的是龙飞是凤翔的哥哥。这些让云袖和龙飞之间始终有隔阂，她最终用爱和执着感动了所有人，也被为救士廷而落得终身残疾的龙飞的一片真情所感动，走到了他的身边。
当着士廷和曼丽的面，美青表示希望马上跟士廷结婚，可士廷坚决不同意，云袖打了士廷一耳光，士廷离家出走。云袖回想着曼丽和龙飞说过的话 ，感慨别人都知道士廷变心了，只有她这个当妈的不知道。士廷一夜未归，云袖担心他会像他父亲一样一去不回，曼丽劝她。美青在工作中表现的很有见地，得到龙飞的欣赏。士廷挂断曼丽的电话，把曼丽气坏了，她还要安慰伤心的云袖。曼丽去找安娜，告诉她如果她真想跟士廷结婚的话，应该劝士廷回家，跟未来婆婆做对对她没什么好处的。士廷到咖啡馆找曼丽道歉，他告诉曼丽，他已经不爱美青了，听了士廷的理由，曼丽答应帮助士廷。曼丽劝云袖见见安娜，试着接受他们。龙飞看到了纪翔和双双画的秋嫂的画像，忙找双双来询问。士廷带安娜到咖啡馆来看云袖和曼丽。士廷想跟母亲提婚事，云袖跟士廷说，他结婚可以，但必须等美青嫁人以后。安娜一段深情的表白感动了士廷，他跪求母亲同意他们的婚事。云袖的心里有了动摇。