共32集
二十世纪二十年代初的上海，红牌舞女梁云袖出淤泥而不染，不但得到舞女曼丽的友情，富家公子赵龙飞和小商人陈光明更对她痴心一片。云袖不重名利，嫁给了性格怯懦的光明，婚后一心相夫教子。但商场失意的光明与女大学生赵凤翔有染，凤翔产下一子后自杀身亡，失魂落魄的光明又因杀人畏罪潜逃，从此下落不明。云袖坚强地独自抚养亲生儿子士廷，以及凤翔的儿子纪翔长大。但士廷却如父亲光明一样毫无担待，为图名利抛弃了恋人美青，选择了周家大小姐安娜。他渐渐变得惟利是图，与始终追求云袖的赵龙飞对立。云袖虽有意接受龙飞，但士廷对龙飞的排斥、曼丽对龙飞的追求，更致命的是龙飞是凤翔的哥哥。这些让云袖和龙飞之间始终有隔阂，她最终用爱和执着感动了所有人，也被为救士廷而落得终身残疾的龙飞的一片真情所感动，走到了他的身边。
美青问起了赵凤翔的事，云袖感到震惊。她不让美青把事情说出去。士廷做了董事长特别助理，帮助处理和赵龙飞的合作。美青正式到赵龙飞公司上班。云袖想把纪翔的身世告诉龙飞，但想到曼丽的话，话到嘴边又收了回去。双双告诉纪翔士廷跟周安娜的事，龙飞向云袖求婚，他相信他们结婚后，把事业交给士廷，能够让士廷摆脱诱惑。云袖不愿意为了这些跟龙飞结婚。龙飞告诉云袖，真正求婚的理由是因为想跟她在一起。银行周董事长让士廷和安娜结婚，然后去香港度蜜月，再处理和龙飞的合作事宜。曼丽劝云袖接受龙飞，不要失去这个绝种好男人。纪翔指责士廷不应该对不起美青，当着云袖和曼丽的面，双双指出了士廷和安娜的事。纪翔受不了士廷的嘴脸，替老林打了他。