共32集
二十世纪二十年代初的上海，红牌舞女梁云袖出淤泥而不染，不但得到舞女曼丽的友情，富家公子赵龙飞和小商人陈光明更对她痴心一片。云袖不重名利，嫁给了性格怯懦的光明，婚后一心相夫教子。但商场失意的光明与女大学生赵凤翔有染，凤翔产下一子后自杀身亡，失魂落魄的光明又因杀人畏罪潜逃，从此下落不明。云袖坚强地独自抚养亲生儿子士廷，以及凤翔的儿子纪翔长大。但士廷却如父亲光明一样毫无担待，为图名利抛弃了恋人美青，选择了周家大小姐安娜。他渐渐变得惟利是图，与始终追求云袖的赵龙飞对立。云袖虽有意接受龙飞，但士廷对龙飞的排斥、曼丽对龙飞的追求，更致命的是龙飞是凤翔的哥哥。这些让云袖和龙飞之间始终有隔阂，她最终用爱和执着感动了所有人，也被为救士廷而落得终身残疾的龙飞的一片真情所感动，走到了他的身边。
一个人在街上游走的美青遇到了龙飞 ，他把美青带到了家里。龙飞到曼丽的咖啡馆发呆，他向曼丽求证纪翔的身世，曼丽劝他不要把事情戳穿，除非他想离开云袖的生活。周董事长希望龙飞做士廷和安娜的介绍人，龙飞婉转的拒绝了，他建议双方的家长见个面。士廷去求母亲和安娜的父亲见面。曼丽告诉云袖，如果她去见安娜的父亲就表示她接受了两个人的婚事。龙飞从美青那知道了妹妹凤翔的安息之地，去看望妹妹。龙飞嘱咐美青，不要让云袖知道他已经知道了纪翔的身世，到她想告诉他的时候自然会告诉他。龙飞接纪翔放学，跟他聊家常，他要纪翔好好孝顺自己的母亲。云袖在曼丽的陪同下去周家，同安娜的父亲碰面。