共32集
二十世纪二十年代初的上海，红牌舞女梁云袖出淤泥而不染，不但得到舞女曼丽的友情，富家公子赵龙飞和小商人陈光明更对她痴心一片。云袖不重名利，嫁给了性格怯懦的光明，婚后一心相夫教子。但商场失意的光明与女大学生赵凤翔有染，凤翔产下一子后自杀身亡，失魂落魄的光明又因杀人畏罪潜逃，从此下落不明。云袖坚强地独自抚养亲生儿子士廷，以及凤翔的儿子纪翔长大。但士廷却如父亲光明一样毫无担待，为图名利抛弃了恋人美青，选择了周家大小姐安娜。他渐渐变得惟利是图，与始终追求云袖的赵龙飞对立。云袖虽有意接受龙飞，但士廷对龙飞的排斥、曼丽对龙飞的追求，更致命的是龙飞是凤翔的哥哥。这些让云袖和龙飞之间始终有隔阂，她最终用爱和执着感动了所有人，也被为救士廷而落得终身残疾的龙飞的一片真情所感动，走到了他的身边。
云袖担心纪翔知道自己的身世之后会恨她。曼丽劝她，纪翔为老林都可以去求并不喜欢的自己，就算知道身世后，他也一定会对云袖好的。士廷得到了去广州出差的工作机会，到车站才发现，原来安娜跟他一起去。龙飞回来了，双双要回家了，她要云袖和纪翔一起送她。云袖也叫来了曼丽。云袖和曼丽终于看到了那幅画，原来那幅画上那件衣服是云袖第一天去舞厅上班的时候穿的。曼丽终于对他服气了。云袖得知龙飞是凤翔的哥哥，纪翔的舅舅，不知道是好事还是坏事，忙找曼丽商量。曼丽觉得龙飞不会为这件事跟云袖翻脸，主张把事情告诉龙飞，云袖不敢。龙飞让美青到自己公司当秘书。龙飞跟云袖讲起自己妹妹凤翔的事。曼丽到银行想找安娜了解贷款的事情，才知道她跟士廷一起去出差了。士廷跟安娜吃饭的过程中遇到一位长辈，他才知道安娜是银行老板的女儿。