共32集
二十世纪二十年代初的上海，红牌舞女梁云袖出淤泥而不染，不但得到舞女曼丽的友情，富家公子赵龙飞和小商人陈光明更对她痴心一片。云袖不重名利，嫁给了性格怯懦的光明，婚后一心相夫教子。但商场失意的光明与女大学生赵凤翔有染，凤翔产下一子后自杀身亡，失魂落魄的光明又因杀人畏罪潜逃，从此下落不明。云袖坚强地独自抚养亲生儿子士廷，以及凤翔的儿子纪翔长大。但士廷却如父亲光明一样毫无担待，为图名利抛弃了恋人美青，选择了周家大小姐安娜。他渐渐变得惟利是图，与始终追求云袖的赵龙飞对立。云袖虽有意接受龙飞，但士廷对龙飞的排斥、曼丽对龙飞的追求，更致命的是龙飞是凤翔的哥哥。这些让云袖和龙飞之间始终有隔阂，她最终用爱和执着感动了所有人，也被为救士廷而落得终身残疾的龙飞的一片真情所感动，走到了他的身边。
老王死了，云袖找来曼丽商量。她们一起去找老王的老婆，准备合解。为了帮朋友，曼丽把自己所有的积蓄十万块钱给了云袖，让她解决光明的问题。曼丽把光明打骂了一顿，对云袖说自己是用一片心来对待她的，至于别人--- 龙飞来找云袖，被光明看到，两人为云袖发生争执。陈光明留下信后离开家。大清早，曼丽被门铃惊醒，原来是干儿子士廷来找她，告诉她，云袖疯了。曼丽跟士廷回到家，看到云袖把家弄了个乱七八糟，她自己也像疯了一样。曼丽把云袖骂醒，看着这一对母子，一个傻女人，一个傻儿子，曼丽很无奈。为了生活，云袖打算回舞厅上班，来找曼丽商量。曼丽反对，可云袖主意已定。回到舞厅上班的云袖受到儿子的冷落。云袖上班被江老板羞辱，曼丽帮她出头。士廷看到了这一幕，跑出舞厅差点被车撞到，幸好遇到龙飞。龙飞送士廷回家。为了儿子，云袖离开了舞厅。房子被收，云袖带着两个孩子搬到了外面住。遇到了一个醉酒的父亲和一个可怜的女孩美青。龙飞找来曼丽，想知道云袖住在哪里，情况如何。