共32集
二十世纪二十年代初的上海，红牌舞女梁云袖出淤泥而不染，不但得到舞女曼丽的友情，富家公子赵龙飞和小商人陈光明更对她痴心一片。云袖不重名利，嫁给了性格怯懦的光明，婚后一心相夫教子。但商场失意的光明与女大学生赵凤翔有染，凤翔产下一子后自杀身亡，失魂落魄的光明又因杀人畏罪潜逃，从此下落不明。云袖坚强地独自抚养亲生儿子士廷，以及凤翔的儿子纪翔长大。但士廷却如父亲光明一样毫无担待，为图名利抛弃了恋人美青，选择了周家大小姐安娜。他渐渐变得惟利是图，与始终追求云袖的赵龙飞对立。云袖虽有意接受龙飞，但士廷对龙飞的排斥、曼丽对龙飞的追求，更致命的是龙飞是凤翔的哥哥。这些让云袖和龙飞之间始终有隔阂，她最终用爱和执着感动了所有人，也被为救士廷而落得终身残疾的龙飞的一片真情所感动，走到了他的身边。
曼丽、云袖、士廷几个人都在考虑着士廷与美青的婚事到底要怎么办 。云袖劝美青多体谅士廷的心情。纪翔接美青放学，被双双看到。士廷到咖啡厅找曼丽诉苦，老林和纪翔怀疑士廷是曼丽的儿子。老林找到曼丽对她说，只要曼丽肯嫁给他，他就同意士廷和美青的婚事。龙飞打算把家安在上海，不再走了。曼丽急着解决士廷的婚事，甚至想让两个年轻人私奔。原来她想要跟龙飞结婚，只是摸不透龙飞的心思。士廷接到了国大银行的录取通知，一家人都为他高兴。士廷去面试，才知道信贷部的工作被有别人顶了，而他只能做一个文书室的小职员。云袖登的寻人启示有了回声，有人自称知道光明的下落，约云袖见面，纪翔偷偷跟了出来。来人向云袖要五千块，曼丽坚决反对云袖找光明。