共32集
二十世纪二十年代初的上海，红牌舞女梁云袖出淤泥而不染，不但得到舞女曼丽的友情，富家公子赵龙飞和小商人陈光明更对她痴心一片。云袖不重名利，嫁给了性格怯懦的光明，婚后一心相夫教子。但商场失意的光明与女大学生赵凤翔有染，凤翔产下一子后自杀身亡，失魂落魄的光明又因杀人畏罪潜逃，从此下落不明。云袖坚强地独自抚养亲生儿子士廷，以及凤翔的儿子纪翔长大。但士廷却如父亲光明一样毫无担待，为图名利抛弃了恋人美青，选择了周家大小姐安娜。他渐渐变得惟利是图，与始终追求云袖的赵龙飞对立。云袖虽有意接受龙飞，但士廷对龙飞的排斥、曼丽对龙飞的追求，更致命的是龙飞是凤翔的哥哥。这些让云袖和龙飞之间始终有隔阂，她最终用爱和执着感动了所有人，也被为救士廷而落得终身残疾的龙飞的一片真情所感动，走到了他的身边。
曼丽答应了纪翔去关心老林。听说纪翔的母亲是宁波人，想到龙飞也是宁波人，曼丽不相信事情会那么巧。龙飞决定去秋嫂的老家，问妹妹凤翔的下落。双双没有跟去，为了让父亲放心，她住到了云袖家里。秋嫂到云袖家门口偷看纪翔，云袖让他们相见，只是没有点明身份。秋嫂感谢云袖对纪翔的照顾，云袖希望秋嫂先不要告诉赵家人纪翔的存在，等他们母子做好准备再让纪翔同他们相认。曼丽发现云袖已经在不知不觉中接受了生活中有龙飞的安排。安娜在知道士廷已经有女朋友后，依然不肯放弃。老林在曼丽和其他人的陪伴下到另一家医院再做一次身体检查，希望有不同的结果出现，但是，他的身体更糟了。