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因为太子灭门案而流落民间的武帝的皇孙刘病（孙耀威 饰）已在奶娘的养育下长大成人，迫于生计三人以招摇撞骗为生，而病已则在这种市井生活中成了一个不学无术的街头无赖。胸无大志的刘病已原本以为人生就在这混沌的生活中度过，意外结识的乌龙院师徒三人和权臣霍光（沈保平 饰）之女霍水仙（曹颖 饰）让他眼界大开，决心入京闯荡。此时汉昭帝的暴毙让皇位之争炙手可热，而谋得一九品芝麻官的病已原本以为人生得以圆满，却不料因得罪新帝刘贺而遭到全国通缉。苏文（公方敏 饰）意外识破了病已隐姓埋名的皇子身份，原本应该一帆风顺的人生就此发生转变，皇子身份更是给他招来无数杀身之祸。而青梅竹马的许平君（宋妍 饰），萍水相逢的霍水仙和乌龙院师徒在危难关头则成了落难王子的生死之交。
广陵王受苏文与章赣指使，派人杀霍光，大牛及时赶到，霍光得以脱险，并抓了一个活口。第二天上朝时，霍光把活口带到朝上，欲让其指证是谁指使，以揭穿章赣与苏文的阴谋。 在朝上，霍光向群臣建议由上官凤儿祭天择帝，获得了大家的认可。刘病已夜探上官凤儿，与她谈至半夜。 苏文与章赣夜访广陵王，王府中聚满了大臣，商量立新君的事。昌邑王刘贺突然出现，与广陵王大唱对台戏，广陵王一手举起鼎，显示自己力大无穷，在大家面前欲自称帝，遭到了大家的反对。 在苏文担心最有可能威胁广陵王称帝的是刘贺之际，广陵王却担心十二年前流落民间、下落不明的皇曾孙，派人追查。 刘病已夜半练功不成，到凝香池边欲等上官凤儿，结果上官凤儿没去，他在池边等了一夜，淋了个浑身透湿，回来就病倒了。许平君昼夜在刘病已身旁悉心照料，上官凤儿知道后，前去看望刘病已，许平君因此吃醋。