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因为太子灭门案而流落民间的武帝的皇孙刘病（孙耀威 饰）已在奶娘的养育下长大成人，迫于生计三人以招摇撞骗为生，而病已则在这种市井生活中成了一个不学无术的街头无赖。胸无大志的刘病已原本以为人生就在这混沌的生活中度过，意外结识的乌龙院师徒三人和权臣霍光（沈保平 饰）之女霍水仙（曹颖 饰）让他眼界大开，决心入京闯荡。此时汉昭帝的暴毙让皇位之争炙手可热，而谋得一九品芝麻官的病已原本以为人生得以圆满，却不料因得罪新帝刘贺而遭到全国通缉。苏文（公方敏 饰）意外识破了病已隐姓埋名的皇子身份，原本应该一帆风顺的人生就此发生转变，皇子身份更是给他招来无数杀身之祸。而青梅竹马的许平君（宋妍 饰），萍水相逢的霍水仙和乌龙院师徒在危难关头则成了落难王子的生死之交。
平君为爹爹的胡闹生气，想让父亲回去当牢头，病已不答应，劝她不要担心，平君为保护爹爹不犯错，提出让他到乌龙院当和尚，她因此被父母骂。许广汉到了乌龙院，非常伤心。 广陵王拷问韩严法关于病已的事。并设计让许平君见到他，经过几个照面，平君都没有分出真假，广陵王非常高兴，觉得可以实施自己的计划了。 王斑带水仙寻找记忆，却被苏诚以刘病已是害她母亲的人为由，带到了广陵王那里，设计让她向刘病已报仇。韩严法被人带着假扮成刘病已到平乐馆看两位奶娘是否能认出自己，发现她们生活奢侈，说了她们几句。 二奶娘因作风不检，被人提起司马迁在写《史记》，怕自己被写进去，就来找司马迁，发现司妈迁在写自己的风流事，胡闹起来。 苏诚发现水仙失踪了，街上有人中毒而死，非常着急。不料水仙却被广陵王藏了起来。苏诚发现后，广陵王与他谈自己是为了利用他对付刘病已，志在天下，而不是为了水仙。并答应事成后有重赏，二人设计邀请刘病已出来，让他讲自己的身世。