共40集
因为太子灭门案而流落民间的武帝的皇孙刘病（孙耀威 饰）已在奶娘的养育下长大成人，迫于生计三人以招摇撞骗为生，而病已则在这种市井生活中成了一个不学无术的街头无赖。胸无大志的刘病已原本以为人生就在这混沌的生活中度过，意外结识的乌龙院师徒三人和权臣霍光（沈保平 饰）之女霍水仙（曹颖 饰）让他眼界大开，决心入京闯荡。此时汉昭帝的暴毙让皇位之争炙手可热，而谋得一九品芝麻官的病已原本以为人生得以圆满，却不料因得罪新帝刘贺而遭到全国通缉。苏文（公方敏 饰）意外识破了病已隐姓埋名的皇子身份，原本应该一帆风顺的人生就此发生转变，皇子身份更是给他招来无数杀身之祸。而青梅竹马的许平君（宋妍 饰），萍水相逢的霍水仙和乌龙院师徒在危难关头则成了落难王子的生死之交。
刘贺为了占有上官凤儿，贴出告示，以万金招能人逗凤儿一笑。病已见告示，知凤儿有难，欲去救凤儿，鸠摩空赠他一个包裹，要他危急时打开看，并让大牛、平君、阿秋暗地帮他们。 霍光被削职以后，到酒馆喝闷酒，被人赶了出来，刚好遇到水仙和病已，水仙和病已知道京城发生的变故后，非常震动，水仙来到母亲坟前痛哭失声。霍光劝女儿不要在京城，远走他乡，忘记家仇，不要想着报仇。 刘贺夜闯寝宫之后，凤儿决定逃出皇宫，刚好遇上深夜赶来救自己的刘病已和水仙，他们用鸠摩空赠的易容膏化妆成苏文和太监，逃出了皇宫，刚好遇到前来接应的大牛、平君和阿秋，几个人会和，非常高兴。 不料，凤儿不慎与他们走失，在街上遇两无赖抢她包裹，凤儿化名“小鹦鹉”被大娘带回自己店里。