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因为太子灭门案而流落民间的武帝的皇孙刘病（孙耀威 饰）已在奶娘的养育下长大成人，迫于生计三人以招摇撞骗为生，而病已则在这种市井生活中成了一个不学无术的街头无赖。胸无大志的刘病已原本以为人生就在这混沌的生活中度过，意外结识的乌龙院师徒三人和权臣霍光（沈保平 饰）之女霍水仙（曹颖 饰）让他眼界大开，决心入京闯荡。此时汉昭帝的暴毙让皇位之争炙手可热，而谋得一九品芝麻官的病已原本以为人生得以圆满，却不料因得罪新帝刘贺而遭到全国通缉。苏文（公方敏 饰）意外识破了病已隐姓埋名的皇子身份，原本应该一帆风顺的人生就此发生转变，皇子身份更是给他招来无数杀身之祸。而青梅竹马的许平君（宋妍 饰），萍水相逢的霍水仙和乌龙院师徒在危难关头则成了落难王子的生死之交。
徐广汉不知道此皇上非彼皇上，对病已有了看法，平君却喜欢这样的皇上，改变了心性。水仙因为知道韩严法的来历，心里时而犹豫。 刘病已非常伤心失落，幸得铁蛋开导，终于明白自己并不是没有希望，正疗伤之时，闯进几个恶人，把他们打了一顿，强占了他们的地方。铁蛋去找他们论理，反被打伤，但他仍然不放弃，一次又一次地前去理论，被打得奄奄一息仍不放弃，三个恶人怕打死他，终于离开了。这给了刘病已很大启示，开始苦练武功，准备有朝一日找韩严法要回自己的皇位。 韩严法立志要看遍所有的法令，霍大将军以为病已有了转变，非常高兴，向他提议废除一些法律，却遭到拒绝。 苏诚练了易筋经，功夫大进。病已设计挑战天下乞丐，打败所有上台的挑战者，成了“乞丐皇帝”，带着一帮乞丐准备另做一番事业。 韩严法在朝上听不进大臣的进谏，准备设立新法，并杀一儆百威慑群臣，并不顾广陵王和苏诚的劝，要立平君为后。