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因为太子灭门案而流落民间的武帝的皇孙刘病（孙耀威 饰）已在奶娘的养育下长大成人，迫于生计三人以招摇撞骗为生，而病已则在这种市井生活中成了一个不学无术的街头无赖。胸无大志的刘病已原本以为人生就在这混沌的生活中度过，意外结识的乌龙院师徒三人和权臣霍光（沈保平 饰）之女霍水仙（曹颖 饰）让他眼界大开，决心入京闯荡。此时汉昭帝的暴毙让皇位之争炙手可热，而谋得一九品芝麻官的病已原本以为人生得以圆满，却不料因得罪新帝刘贺而遭到全国通缉。苏文（公方敏 饰）意外识破了病已隐姓埋名的皇子身份，原本应该一帆风顺的人生就此发生转变，皇子身份更是给他招来无数杀身之祸。而青梅竹马的许平君（宋妍 饰），萍水相逢的霍水仙和乌龙院师徒在危难关头则成了落难王子的生死之交。
经过交谈，司马迁认为刘病已不足以立传，倒觉得酒楼里弹琴的“小鹦鹉”更值得写，将此事告诉了刘贺，刘贺听闻，色心又起，迫不及待地要见小鹦鹉。 刘贺与苏文一众人来到二娘的“夜来香”找小鹦鹉，二娘收下苏文的重金，“小鹦鹉”一看是皇上来了，死活不肯见，二娘没法子只好假扮“小鹦鹉”应酬皇上，被皇上识破大怒，此时“小鹦鹉”才匆忙得以逃脱，幸好被水仙、大牛、阿秋等人碰上，逃离之时，被苏文发现，立刻命令马上追捕，水仙等人与苏文经过一番打斗，顺利地逃脱了。 大娘知道小鹦鹉就是当今的皇太后，吓得当场晕倒了。待醒来之时，以为太后要惩处她，在众人面前一哭二闹三上吊的。水仙知其把戏，不予理睬。