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九一八事变前，日军进驻松花江畔的小镇，大肆清乡并屯、推行奴化教育。镇上的风云人物冯中岳、马万海率众进山，藏身于驻马岭。冯中岳、马万海虽然不敢公然与日军为敌，却也用尽方法与驻守的日军头领尾崎斗志斗勇，不断出奇招整治尾崎，打击日军的气焰。随后，在义勇军贺司令的感召下，冯、马两人率部加入东北抗联，协助主力部队炸毁军马场、阻截日军物资，大显抗日期间中国人民的智慧与团结。狡猾残忍的尾崎始终都没有停止追捕冯、马二人，在每次遭受两人的重创之后，便对中国百姓采取更加严酷的暴行。冯中岳、马万海虽然多次落入尾崎手中都巧妙逃脱，但两人一生挚爱的女人黑葡萄却为战胜尾崎献出了生命。最后，冯、马二人联手将尾崎彻底打垮，策马消失在白山黑水之间。
美马有两匹宝马，一只叫菊花青，一只叫胭脂红，马万海决心要杀这两匹马。 马万海偷偷用毒果喂了菊花青。菊花青死了，美马闻讯赶来，伤心欲绝，却不知马的死因。马万海说家里有医马的祖传秘方，并要下山到益春堂抓药。 马万海在益春堂抓药，给掌柜的开药方其实是一封密信，让他转交给黑葡萄。 义勇军贺司令也知道了军马场的秘密，正打算炸毁军马场，于是派黑葡萄与冯、马二人里应外合。 山谷突然出现贺司令带来的义勇军队伍，他们用手榴弹炸开木围，和驴子、万海里应外合攻打棉帐篷。美马被驴子击毙。尾崎带部队赶来，然而军马场已被彻底摧毁。听完了日本兵仔仔细细的汇报，尾崎鼻子流血了。他下命令，四处通缉冯驴子和马万海。 黑葡萄为冯马二人设宴，希望他们借此机会加入义勇军。 上司列队训话，把尾崎视为教材范本，灌输仇恨中国人的思想，说中国人狡猾大大的，要征服中国，任重而道远…… 老蛾子买了猪肉挑着上山，为二人庆功。 老蛾子犒军的事被尾崎知道。一个夜晚，独自一人下山的老蛾子被抓走。 狱中，尾崎假惺惺地来看望老蛾子，打听山上的情况，还要认老蛾子作干妈，被老蛾子痛骂。